Le contrat de domination (ou contrat de subordination) est un accord par lequel une société soumet sa gestion à la direction d'une autre société (généralement sa société mère), lui transférant également le droit à ses bénéfices. Reconnu en droit suisse dans certaines conditions, il crée un lien de contrôle juridique formalisé, distinct du simple contrôle capitalistique. Il est utilisé dans les groupes pour organiser la centralisation de la gestion et optimiser les flux intragroupe, mais impose des obligations de protection envers les actionnaires minoritaires et les créanciers. Son incidence en matière de structuration financière et de fiscalité de groupe est significative.

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Exemple : dans un groupe industriel suisse, la société mère conclut un contrat de domination avec sa filiale principale pour centraliser la gestion de trésorerie et optimiser la remontée de dividendes. Les actionnaires minoritaires de la filiale bénéficient d'une indemnisation annuelle garantie correspondant au dividende moyen des trois derniers exercices, conformément aux protections légales applicables.

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Chez Hectelion, nous analysons les contrats de domination dans le cadre de nos missions de due diligence sur des groupes suisses structurés.