Distressed M&A

Le Distressed M&A désigne les transactions d'acquisition portant sur des sociétés en difficulté financière : tensions de trésorerie, violations de covenants, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou procédures de restructuration. Ces opérations s'effectuent sous pression temporelle, avec une information incomplète et des prix significativement décotés par rapport aux valeurs intrinsèques ; le vendeur est souvent contraint et l'acheteur fait face à une complexité juridique élevée. En France, elles s'inscrivent souvent dans le cadre de cessions judiciaires en redressement ou liquidation ; en Suisse, dans celui du sursis concordataire. Les acquéreurs typiques sont des fonds de retournement, des concurrents opportunistes ou des repreneurs industriels. L'acquéreur y arbitre entre reprise d'actions et reprise d'actifs (plan de cession), cette dernière permettant de laisser les passifs dans la procédure. La rapidité d'exécution, la sécurisation du financement et la maîtrise du calendrier des procédures collectives sont les facteurs clés de succès de ces opérations.

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Les structures courantes incluent : le pre-pack insolvency (cession négociée avant le dépôt de bilan formel, exécutée immédiatement au dépôt), la vente judiciaire (cession d'actifs ou de fonds de commerce sous supervision judiciaire), la conversion de dette en capital (créanciers convertissant leurs créances en equity) et le distressed secondary (acquisition de dette à décote pour la convertir en equity ou forcer une restructuration consensuelle).

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La due diligence en situation de détresse est nécessairement compressée (jours ou semaines plutôt que mois) et se concentre sur les risques les plus matériels : position de trésorerie et burn rate, contrats critiques et rétention des personnes clés, passifs environnementaux et réglementaires, obligations de retraite. L'absence de déclarations et garanties normales rend l'assurance W&I difficile à obtenir, ce qui renforce l'importance des protections contractuelles directes.

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Exemple : un équipementier automobile franco-suisse entre en redressement judiciaire avec CHF 8,0 millions de dette sécurisée et CHF 3,5 millions de pertes d'exploitation sur 2 ans. Un acquéreur stratégique exécute une acquisition pre-pack de la division opérationnelle rentable pour CHF 2,2 millions (asset deal), laissant l'entité en difficulté et ses passifs à l'administrateur judiciaire ; la due diligence est réalisée en 12 jours. Sur un autre mandat de Distressed M&A, Hectelion accompagne un fonds de retournement pour la reprise d'un sous-traitant aéronautique français en redressement judiciaire, valorisé CHF 4,5 millions (actifs) contre une valeur intrinsèque estimée à CHF 9,0 millions : due diligence en 10 jours ouvrables, offre de reprise couvrant 180 emplois avec un plan de continuation sur 3 ans.

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Chez Hectelion, nous conseillons acquéreurs et créanciers dans les situations de Distressed M&A, de la due diligence rapide à l'évaluation d'actifs en détresse sous contraintes de temps et d'information.