Le goodwill négatif, ou badwill, est la différence positive entre la juste valeur des actifs nets identifiables acquis dans un regroupement d'entreprises et le prix payé par l'acquéreur. Il correspond à une acquisition réalisée à un prix inférieur à la valeur nette des actifs obtenus — situation qui peut résulter d'une cession forcée (liquidation, distressed M&A), d'une erreur de valorisation du vendeur ou d'un actif présentant des passifs cachés ou des risques non encore matérialisés.

Selon la norme IFRS 3, en cas de badwill constaté après un test de réestimation des actifs et passifs acquis, le montant résiduel est immédiatement enregistré en produit (gain on bargain purchase) dans le compte de résultat de l'acquéreur à la date d'acquisition. Ce traitement diffère du goodwill positif, qui est capitalisé à l'actif du bilan d'acquisition et soumis à un test de dépréciation annuel. En normes Swiss GAAP RPC 30, le goodwill négatif est traité soit comme produit différé amorti sur la durée d'utilité, soit directement en produit si attribuable à des risques spécifiques identifiés.

Le badwill est un signal d'alarme dans les transactions M&A : il peut indiquer que des risques identifiés par le vendeur n'ont pas été pleinement reflétés dans la due diligence de l'acquéreur, que des conditions contractuelles défavorables ont été sous-estimées, ou que la valeur des actifs incorporels a été surévaluée dans le bilan d'ouverture. La due diligence financière doit toujours investiguer les raisons économiques d'un prix inférieur à la valeur nette des actifs.

Exemple : une PME en difficulté de trésorerie (sursis concordataire en Suisse) est cédée pour CHF 1,8 M. La PPA identifie des actifs nets à la juste valeur de CHF 2,6 M — dont actifs corporels CHF 2,0 M, trésorerie CHF 400 K, passifs CHF 800 K. Badwill = CHF 2,6 M - CHF 1,8 M = CHF 800 K. Après vérification, le badwill est lié à un contentieux probable non provisionné — le test IFRS 3 confirme le gain en bargain purchase de CHF 800 K à comptabiliser.

Chez Hectelion, nous identifions et traitons le goodwill négatif dans nos missions de PPA et d'évaluation selon les normes IFRS 3 et Swiss GAAP RPC 30 applicables.