Le goodwill négatif (ou badwill) est la différence négative entre le prix payé pour l'acquisition d'une société et la juste valeur nette des actifs identifiables et des passifs assumés à la date d'acquisition. Il apparaît lorsqu'un acquéreur paie moins que la valeur intrinsèque des actifs nets — ce qui peut résulter d'une acquisition en situation de distressed M&A, d'une urgence de cession du vendeur, d'un désavantage stratégique de la cible, ou d'une erreur d'évaluation.

Sous IFRS 3, le goodwill négatif (excess of fair value over consideration) est immédiatement reconnu en produit dans le compte de résultat à la date d'acquisition, après réévaluation de tous les actifs et passifs identifiables pour s'assurer que la mesure est correcte. Cette reconnaissance immédiate améliore mécaniquement le résultat net de l'exercice d'acquisition — un bénéfice comptable non récurrent à neutraliser dans toute analyse de performance normalisée.

Dans les opérations de PPA franco-suisses, la présence d'un goodwill négatif est un signal d'alerte : soit le prix payé est effectivement inférieur à la valeur des actifs nets (opération distressée, acquisition stratégique défavorable), soit la PPA est incorrecte (actifs incorporels sous-identifiés ou sur-évalués, passifs éventuels sous-estimés). Une réévaluation complète de la PPA est nécessaire avant de conclure à la réalité du badwill.

Exemple : une société en redressement judiciaire est acquise pour CHF 1,5 million. La PPA identifie des actifs nets à la juste valeur de CHF 2,8 millions (stocks valorisés à la valeur liquidative + équipements + créances récupérables − passifs). Goodwill négatif : CHF 1,3 million, reconnu en produit exceptionnel dans le compte de résultat de l'acquéreur. Après vérification, aucun actif supplémentaire n'est identifiable — le badwill reflète bien la nature distressée de la transaction.

Chez Hectelion, nous identifions et traitons le goodwill négatif dans nos missions de PPA et d'évaluation selon les normes IFRS 3 applicables aux transactions franco-suisses.