L'organe de révision est l'organe de contrôle externe des sociétés suisses chargé de vérifier la conformité des comptes annuels aux normes comptables applicables (Swiss GAAP, IFRS, code des obligations) et de rendre compte aux actionnaires. Sa composition, ses obligations et son niveau d'intervention dépendent de la taille de la société et de sa structure actionnariale, selon un système à trois niveaux défini par les articles 727 à 731a CO.

Les trois régimes sont les suivants. Le contrôle ordinaire (Ordentliche Revision) est obligatoire pour les grandes sociétés (CA > 40 M CHF, bilan > 20 M CHF ou effectif > 250 ETP — deux critères sur trois) et pour les sociétés faisant appel public à l'épargne ou consolidant : il doit être réalisé par un réviseur agréé au sens de la loi sur la surveillance de la révision (LSR). La révision restreinte (Eingeschränkte Revision) est le régime standard des PME : elle requiert uniquement un examinateur agréé (pas nécessairement un expert-réviseur agrée LSR) et consiste en une revue analytique moins approfondie qu'un audit complet. L'opting-out (renonciation à la révision) est possible dans les sociétés de moins de 10 ETP en plein accord avec tous les actionnaires.

Dans les opérations M&A franco-suisses, l'organe de révision est un interlocuteur clé de la due diligence financière : sa lettre d'affirmation, ses rapports de révision des derniers exercices et la qualité de son indépendance sont analysés pour évaluer la fiabilité des comptes présentés. Un changement récent d'organe de révision ou une lettre de réserve dans le rapport de révision constitue un signal d'alerte.

Chez Hectelion, nous analysons les rapports de l'organe de révision et coordonnons avec les réviseurs dans nos due diligences financières sur des cibles suisses.