Disclosure Letter

La disclosure letter (ou lettre de révélation) est un document annexé au SPA dans lequel le vendeur révèle à l'acquéreur tous les faits et circonstances susceptibles d'aller à l'encontre des déclarations et garanties accordées — limitations contractuelles, litiges en cours, dérogations aux normes garanties. Elle a pour effet de limiter la responsabilité du vendeur : les éléments correctement révélés dans la disclosure letter ne peuvent plus être invoqués comme violation des garanties. Sa rédaction est un exercice stratégique et complexe : trop restrictive, elle expose le vendeur ; trop générale, elle dilue la valeur des garanties pour l'acquéreur.

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Exemple : dans une cession pour CHF 25,0 millions, la disclosure letter révèle notamment : un contrôle fiscal en cours (estimation du risque : CHF 150 000), deux litiges commerciaux actifs (risque estimé : CHF 80 000 et CHF 120 000), et une dérogation à la garantie sur les contrats clients (un contrat majeur contient une clause de changement de contrôle). Ces révélations limitent d'autant la responsabilité du vendeur au titre des garanties correspondantes.

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Chez Hectelion, nous analysons les disclosure letters dans nos missions de due diligence pour mesurer précisément l'étendue réelle des garanties offertes par le vendeur.