Le Share Purchase Agreement (SPA) est le contrat principal d'une transaction M&A, régissant les conditions définitives de l'acquisition de titres d'une société. Il comprend : définition du prix et mécanisme d'ajustement (completion accounts ou locked-box), représentations et garanties du vendeur (GAP), conditions suspensives au closing, obligations entre signing et closing, covenants post-closing et mécanismes de résolution des litiges. Sa négociation — parfois plusieurs semaines — est la phase finale d'une transaction avant le signing et le closing.

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Exemple : dans l'acquisition d'une PME suisse pour CHF 18,0 millions, le SPA négocie notamment : prix en locked-box avec ticking fee de 5 % annualisé, GAP avec franchise CHF 120 000 et plafond 25 % du prix, conditions suspensives (financement bancaire, approbation COMCO), clause de non-concurrence du vendeur de 3 ans, closing le 30e jour ouvré suivant le signing. La GAP fiscale court pendant 5 ans et la GAP générale pendant 2 ans.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur la structuration et la négociation des SPAs dans nos mandats sell-side et buy-side, en coordination avec les conseils juridiques des deux parties.