Conseil en fusions & acquisitions dans le cadre de la cession d’un groupe de construction à un acteur industriel international
Mandat de conseil en fusions & acquisitions dans le cadre de la vente d’une entreprise suisse du secteur de la construction à un investisseur stratégique européen.
Description du mandat : conseil M&A pour la cession d'un groupe suisse de construction à un acteur européen
La mission portait sur la vente de la filiale construction d'un acteur suisse historique (plusieurs centaines de collaborateurs, chiffre d'affaires de plusieurs centaines de millions de CHF), à un groupe européen indépendant souhaitant renforcer sa présence sur le marché suisse. Le conseil financier exclusif visait à garantir la continuité opérationnelle tout en favorisant la création de synergies industrielles et humaines entre les deux entités.
L'entreprise, reconnue pour son expertise dans la réalisation de projets complexes et emblématiques, opérait depuis plusieurs décennies sur le marché romand.
Enjeux clés : préserver les équipes et le savoir-faire dans un processus de vente structuré
Les enjeux principaux résidaient dans la structuration d'un processus de vente complexe impliquant de multiples parties prenantes :
- préparation de la documentation transactionnelle complète (teaser, information memorandum, dataroom) ;
- sélection ciblée de contreparties stratégiques sur la base d'une analyse de compatibilité industrielle et culturelle ;
- négociation d'un accord équilibré préservant les équipes, les chantiers en cours et les savoir-faire ;
- intégration des contraintes juridiques, financières et techniques significatives propres au secteur.
Approche et résultats : processus structuré et concurrentiel, due diligence et closing maîtrisé
L'équipe a conduit un processus de vente structuré et concurrentiel intégrant :
- la modélisation financière de la cible (DCF, multiples sectoriels) ;
- la préparation de l'information memorandum (IM) et de la dataroom ;
- la coordination des audits de due diligence financière, juridique, fiscale et opérationnelle ;
- la gestion des échanges contractuels entre les conseils juridiques et financiers des deux parties ;
- la négociation des déclarations et garanties, garanties d'actif et de passif et conditions de closing.
L'opération a abouti à (i) l'intégration réussie d'un groupe suisse au sein d'un acteur international de premier plan, (ii) la sécurisation des emplois et des projets en cours, (iii) le renforcement de la présence industrielle du repreneur sur le marché helvétique.
Exemple illustratif : application chiffrée à une cession d'un groupe de construction mid-cap
À titre d'illustration anonymisée — sans rapport avec les données réelles du mandat — un groupe de construction générant 250 M CHF de chiffre d'affaires avec un EBITDA de 18 M CHF (marge 7 %) pourrait s'opérer sur une valorisation d'entreprise comprise entre 95 et 145 M CHF (multiples 5,5× à 8× EBITDA selon la qualité du carnet de commandes et la diversification). La structuration de prix combine typiquement (i) un paiement cash à closing (80-90 %), (ii) un earn-out conditionné aux performances 1-2 ans (10-15 %), (iii) des garanties d'actif/passif couvertes par une assurance W&I.
Synthèse : mandat 16 mois, processus structuré, intégration internationale réussie
Mandat M&A sell-side réalisé en 16 mois pour un groupe suisse de construction cédé à un acteur européen indépendant. Processus structuré et concurrentiel : modélisation, IM, dataroom, due diligence multi-volets, négociation. Livrable : intégration réussie préservant les emplois et chantiers, renforçant la présence industrielle du repreneur sur le marché helvétique.
Questions fréquentes : multiples construction, garanties d'actif/passif et durée processus
Quels multiples pour un groupe de construction mid-cap ?
Pour les groupes de construction mid-cap (50-500 M EUR de CA), les multiples EV/EBITDA observés se situent entre 5× et 8×, avec prime pour (i) la diversification (bâtiment + infrastructure), (ii) la qualité du carnet de commandes (book-to-bill > 1,2×), (iii) la rentabilité supérieure à la moyenne sectorielle (marge EBITDA > 7 %), (iv) l'implantation géographique attractive. Pour aller plus loin : multiples par secteur.
Quelle structure de garanties d'actif et de passif ?
Les garanties d'actif et de passif (GAP) couvrent typiquement (i) un plafond (cap) de 10-25 % du prix, (ii) une franchise (basket/de minimis) limitant les petites réclamations, (iii) une durée de 18-36 mois (5-10 ans pour fiscal, social, environnement), (iv) des exclusions standard. Une assurance W&I peut couvrir une partie pour sécuriser le vendeur.
Combien de temps prend une cession structurée ?
Pour un processus sell-side structuré et concurrentiel sur un acteur mid-cap, la durée standard est de 9 à 18 mois, intégrant la préparation (2-4 mois), le marketing et premier round (3-5 mois), la due diligence et négociation (3-5 mois), la signature et closing (1-2 mois). Le mandat décrit a été conduit en 16 mois.
Comment préserver les équipes et le savoir-faire ?
La préservation des équipes repose sur (i) la sélection d'un acquéreur à logique industrielle (vs financier court-terme), (ii) des engagements contractuels de maintien des emplois et de l'identité, (iii) le verrouillage du management clé par earn-out, options ou contrats de fidélité, (iv) une communication interne structurée tout au long du processus.
Quelle articulation entre teaser, IM et dataroom ?
Le teaser (1-2 pages anonymes) présente l'opportunité aux acquéreurs potentiels. L'Information Memorandum (IM) (40-80 pages) détaille la cible après signature du NDA. La dataroom contient l'ensemble des documents nécessaires à la due diligence, organisée par catégories (financier, juridique, fiscal, commercial, RH, opérationnel).
Quelle articulation entre évaluation pré-M&A et processus M&A ?
L'évaluation pré-M&A produit un prix de référence pour la LOI, le teaser et l'IM. Le processus M&A actualise cette valeur via la due diligence et négocie un prix final intégrant les conditions de marché et la concurrence entre acquéreurs. Pour aller plus loin : processus M&A sell-side.
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Les transactions présentées ont été réalisées par, avec la contribution de, ou avec la participation des membres de l’équipe Hectelion dans le cadre de fonctions exercées actuellement ou antérieurement.
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