Conseil en fusions & acquisitions dans le cadre de l’acquisition d’une participation minoritaire dans une société de solutions bancaires
Mandat de conseil stratégique et financier dans le cadre de l’acquisition d’une participation minoritaire dans un éditeur suisse de logiciels bancaires par un établissement bancaire cantonal.
Description du mandat : conseil M&A pour une prise de participation minoritaire dans un éditeur fintech suisse
La mission portait sur l'acquisition d'une participation minoritaire stratégique au capital d'une entreprise technologique suisse spécialisée dans le développement de solutions bancaires intégrées, pour le compte d'une banque régionale suisse. Le conseil en fusions & acquisitions visait à renforcer la collaboration entre la banque et la société technologique et à consolider la position de l'acquéreur dans l'écosystème fintech suisse.
L'opération s'inscrivait dans une stratégie d'investissement à long terme orientée vers l'innovation, la cybersécurité et la transformation digitale des infrastructures bancaires.
Enjeux clés : valorisation, gouvernance et conformité réglementaire dans la fintech suisse
Les principaux enjeux du mandat consistaient à :
- analyser la valeur stratégique d'une participation minoritaire dans une fintech à marché concentré ;
- modéliser les scénarios de création de valeur liés à la coopération technologique et capitalistique ;
- structurer la transaction pour assurer la compatibilité réglementaire (FINMA, protection des données) ;
- évaluer les conditions d'entrée au capital dans un contexte de valorisation fintech soutenue ;
- anticiper les implications réglementaires relatives aux infrastructures logicielles bancaires.
Approche et résultats : pilotage transactionnel complet jusqu'à la représentation au board
Le mandat a couvert l'ensemble du processus M&A buy-side :
- analyse stratégique et financière de l'opportunité d'investissement ;
- revue des états financiers et modélisation de scénarios de valorisation (DCF, multiples SaaS) ;
- coordination de la due diligence réglementaire et technologique ;
- négociation des term sheets et préparation des accords d'actionnaires ;
- structuration des droits de gouvernance (siège au board, droits d'information, droits de sortie) pour une participation minoritaire.
L'acquéreur a finalisé l'opération dans des conditions favorables tout en sécurisant une représentation institutionnelle au sein de la gouvernance de la cible. Cette transaction illustre une approche d'investissement ciblée et durable, alignée sur la volonté de moderniser les services bancaires et de soutenir l'innovation locale.
Exemple illustratif : application chiffrée à une prise de participation 15-25 % en fintech B2B
À titre d'illustration anonymisée — sans rapport avec les données réelles du mandat — une prise de participation de 15-25 % dans un éditeur fintech B2B générant 25 M CHF de chiffre d'affaires avec une croissance de 20 % et un EBITDA de 5 M CHF (marge 20 %) pourrait s'opérer sur une valorisation pre-money comprise entre 75 et 125 M CHF (multiples 15× à 25× EBITDA typiques de la fintech SaaS B2B). L'investissement en participation minoritaire de 12-30 M CHF s'accompagne typiquement d'un pacte d'actionnaires détaillé (droits de gouvernance, droits de sortie, anti-dilution).
Synthèse : mandat 12 mois, processus buy-side complet, représentation board sécurisée
Mandat M&A réalisé en 12 mois pour une banque régionale suisse acquérant une participation minoritaire dans un éditeur fintech. Processus complet : analyse stratégique, revue financière, DD réglementaire/techno, négociation term sheets et accords d'actionnaires. Livrable : opération finalisée avec représentation institutionnelle au board, support de la stratégie fintech à long terme de l'acquéreur.
Questions fréquentes : participation minoritaire, FINMA, fintech et gouvernance
Quelles sont les exigences FINMA pour une prise de participation bancaire ?
La FINMA encadre les prises de participation des banques via la Loi sur les banques (LB) et la Loi sur les services financiers (LSFin). Les participations qualifiées (≥10 %) doivent être notifiées et peuvent nécessiter une autorisation préalable. Les participations dans des sociétés non bancaires sont soumises à des plafonds prudentiels (Bâle III). Une coordination avec un conseil juridique spécialisé droit bancaire suisse est indispensable.
Quels multiples pour une fintech SaaS B2B suisse ?
Pour une fintech SaaS B2B en croissance, les multiples observés se situent entre 10× et 25× EBITDA et 5× à 12× ARR, avec dispersion selon (i) le taux de croissance (>20 % = haut de fourchette), (ii) la NRR (>110 %), (iii) la part de revenus récurrents, (iv) le profil de clientèle (banques de premier rang = prime).
Comment structurer les droits d'un actionnaire minoritaire ?
Les droits d'un actionnaire minoritaire sont structurés via un pacte d'actionnaires incluant typiquement (i) siège au conseil et droits d'information renforcés, (ii) droits de veto sur décisions structurantes (M&A, levée de fonds, dividende), (iii) clauses tag-along, (iv) clauses anti-dilution, (v) droits de premier refus.
Combien de temps prend un processus M&A buy-side ?
Pour une prise de participation minoritaire dans une fintech, la durée standard est de 9 à 15 mois, selon la complexité (réglementation, DD techno approfondie, négociation governance). Le mandat décrit a été conduit en 12 mois. Pour aller plus loin : processus M&A buy-side.
Quelles spécificités d'une due diligence fintech ?
La DD fintech ajoute trois volets aux DD financière/fiscale/juridique standard : (i) DD technologique (architecture, dette technique, scalabilité, cybersécurité), (ii) DD données (qualité, RGPD, souveraineté), (iii) DD réglementaire spécifique (FINMA pour les banques, ESMA pour les marchés financiers).
Pourquoi prendre une participation minoritaire plutôt qu'acquérir 100 % ?
Une participation minoritaire permet (i) de préserver l'agilité entrepreneuriale de la cible, (ii) de limiter l'engagement capitalistique et le risque, (iii) de co-construire une relation commerciale approfondie avant intégration, (iv) de bénéficier de droits de gouvernance ciblés sans assumer la gestion opérationnelle. L'option d'une montée au capital ultérieure est souvent intégrée au pacte.
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Les transactions présentées ont été réalisées par, avec la contribution de, ou avec la participation des membres de l’équipe Hectelion dans le cadre de fonctions exercées actuellement ou antérieurement.
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