Mandat d’évaluation d’entreprise dans le cadre de la restructuration et de la séparation des actifs immobiliers et opérationnels
Mandat d’évaluation d’entreprise conduit dans le cadre de la détermination de la valeur économique d’une société suisse active dans les services automobiles, intégrant à la fois des activités opérationnelles et des actifs immobiliers détenus en propre.
Description du mandat : évaluation d'un acteur suisse des services automobiles avec séparation immobilier-exploitation
La mission portait sur la détermination de la juste valeur économique des titres d'une société suisse exploitant un réseau de stations de lavage automobile et détenant les biens immobiliers liés à son exploitation. L'évaluation d'entreprise devait permettre de dissocier la valeur des actifs immobiliers de celle de l'activité opérationnelle, dans une optique de spin-off et d'optimisation de la structure de détention.
L'évaluation devait clarifier la rentabilité réelle des activités opérationnelles indépendamment des actifs immobiliers, tout en définissant une structure cible plus adaptée à la gouvernance et au financement futurs de la société.
Enjeux clés : isoler la performance opérationnelle de la valeur foncière
Les principaux enjeux du mandat consistaient à :
- distinguer la valeur d'exploitation de la valeur patrimoniale des immeubles ;
- mesurer la performance opérationnelle intrinsèque sans distorsion liée à la propriété foncière ;
- proposer une restructuration capitalistique séparant les entités immobilière et opérationnelle (spin-off interne) ;
- garantir la cohérence entre la valorisation économique et les flux de trésorerie consolidés.
Approche et résultats : combinaison substantielle, rendement, praticiens, multiples et DCF par périmètre
L'évaluation a mobilisé plusieurs approches complémentaires appliquées à deux périmètres distincts :
- une approche substantielle, pour apprécier la valeur nette des actifs immobiliers ajustés à la valeur de marché ;
- une approche par le rendement, appliquée à l'activité opérationnelle récurrente après loyer de marché ;
- la méthode des praticiens, combinant rendement et substantielle ;
- une approche par les multiples de transactions, basée sur des comparables dans les services automobiles et le nettoyage industriel (multiples EV/EBITDA typiquement compris entre 5× et 8×) ;
- une approche DCF pour mesurer la rentabilité future du périmètre opérationnel isolé.
Les travaux ont établi un intervalle de valeur économique différencié : d'une part la valeur de l'activité opérationnelle (génération de flux), d'autre part la valeur patrimoniale des actifs immobiliers (approche patrimoniale ajustée). L'évaluation a servi de base à une restructuration interne aboutissant à la séparation juridique et financière des deux pôles, clarifiant les responsabilités et renforçant la capacité de financement sur chacun des périmètres.
Exemple illustratif : application chiffrée à un réseau de lavage avec immobilier dédié
À titre d'illustration anonymisée — sans rapport avec les données réelles du mandat — un réseau de 8 stations de lavage générant 5 M CHF de chiffre d'affaires avec un EBITDA consolidé de 1,1 M CHF pourrait, après séparation, présenter (i) une valeur opérationnelle (OpCo) de l'ordre de 3,5 à 5,5 M CHF (multiple 5× à 7× sur EBITDA OpCo après loyer de marché de l'ordre de 400 k CHF/an), (ii) une valeur immobilière (PropCo) de 5 à 7 M CHF selon les baux et localisations. Le différentiel par rapport à la valeur consolidée pré-spin-off documente le gain d'arbitrage de la séparation.
Synthèse : mandat 5 semaines, cinq méthodes croisées, base d'un spin-off immo/opérationnel
Mandat d'évaluation d'entreprise réalisé en 5 semaines pour un acteur suisse des stations de lavage. Cinq méthodes mobilisées (substantielle, rendement, praticiens, multiples, DCF) appliquées par périmètre. Livrable : rapport indépendant ayant servi de base à un spin-off opérationnel/immobilier séparant juridiquement les deux pôles.
Questions fréquentes : spin-off, OpCo/PropCo, fiscalité suisse
Pourquoi séparer OpCo et PropCo ?
La structure OpCo/PropCo apporte (i) une lisibilité financière accrue (rentabilité opérationnelle pure vs rentabilité foncière), (ii) une flexibilité de financement (dette hypothécaire sur PropCo, financement equity sur OpCo), (iii) une optimisation fiscale (loyers déductibles, amortissement immobilier), (iv) une option de cession indépendante des deux pôles à des acquéreurs spécialisés.
Comment fixer le loyer de marché entre OpCo et PropCo ?
Le loyer intragroupe doit respecter le principe de pleine concurrence (OCDE) pour éviter tout risque fiscal. Il est calibré sur (i) les loyers observés pour des locaux comparables (yields immobiliers commerciaux), (ii) le coût de remplacement, (iii) un rendement de marché sur la valeur vénale du bien (typiquement 5-7 % en Suisse pour de l'immobilier commercial).
Quels multiples pour les services automobiles ?
Pour les services automobiles (lavage, mécanique, entretien), les multiples EV/EBITDA observés se situent entre 5× et 8×, avec dispersion selon la récurrence des revenus, la marque, le maillage territorial et la propriété du foncier. Le périmètre OpCo isolé (sans immobilier) se valorise généralement dans le bas de la fourchette.
Quelle fiscalité pour un spin-off en Suisse ?
En Suisse, un spin-off peut être structuré en restructuration fiscalement neutre (art. 19 LIFD, art. 24 al. 3 LHID) sous conditions, notamment le maintien des valeurs déterminantes pour l'impôt et l'absence de cession à un tiers pendant 5 ans. Un ruling fiscal préalable est fortement recommandé pour sécuriser le traitement.
Combien de temps prend l'évaluation pour un spin-off ?
La durée standard est de 4 à 7 semaines, selon la complexité du patrimoine immobilier (nombre de sites, types de baux) et la qualité de la comptabilité analytique séparant déjà opérationnel et foncier. Le mandat décrit a été conduit en 5 semaines.
Le rapport est-il opposable au commissaire à la fusion ?
Oui. Un rapport indépendant conforme aux standards suisses (Chambre fiduciaire, EXPERTsuisse) et aux IVS est généralement recevable par le commissaire à la fusion/scission (art. 41 LFus) et par l'administration fiscale dans le cadre du ruling. Pour aller plus loin : structures holding en Suisse.
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Les transactions présentées ont été réalisées par, avec la contribution de, ou avec la participation des membres de l’équipe Hectelion dans le cadre de fonctions exercées actuellement ou antérieurement.
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