L'apport-cession est un mécanisme fiscal français défini à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) permettant à un dirigeant ou actionnaire de placer en report d'imposition la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société holding qu'il contrôle, préalablement à la cession de ces titres. Il constitue l'un des outils d'optimisation fiscale les plus utilisés dans les transmissions et cessions d'entreprises en France, permettant de réinvestir le produit de cession sans frottement fiscal immédiat.

‍

Le mécanisme fonctionne en deux temps. D'abord, le cédant apporte ses titres à une holding IS qu'il contrôle — la plus-value d'apport est constatée mais son imposition est reportée. Ensuite, la holding cède les titres apportés à un acquéreur tiers : si la cession intervient dans un délai de 3 ans suivant l'apport, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs économiques éligibles (investissement dans des PME européennes, souscription à des fonds de capital-risque, financement d'une activité économique). Si cette condition est respectée, le report d'imposition est maintenu jusqu'à la cession des titres de la holding ou à la cessation du report.

‍

L'évaluation des titres apportés est un point de vigilance majeur : en cas d'apport à une valeur supérieure à la valeur réelle, l'administration fiscale peut requalifier l'opération en abus de droit (art. L64 du LPF) si elle considère que le montage est exclusivement fiscal. Une évaluation indépendante documentée — comme celles réalisées par Hectelion — protège contre ce risque de requalification en démontrant la réalité économique de la valeur d'apport.

‍

L'apport-cession est fréquemment combiné avec un pacte Dutreil ou une structure de holding franco-suisse pour les dirigeants ayant des actifs dans les deux pays. Dans ce cas, la question de la résidence fiscale du cédant au moment de l'apport est déterminante : une résidence suisse au moment de l'apport peut exclure l'application de l'article 150-0 B ter et déclencher l'exit tax française.

‍

Exemple : un dirigeant français détient 100 % d'une PME valorisée 3,0 millions d'euros (base d'acquisition 200 000 euros). Plus-value brute : 2,8 millions. Il apporte ses titres à une holding IS qu'il contrôle. La plus-value est placée en report. La holding cède les titres à un fonds PE pour 3,0 millions. Dans les 3 ans, la holding réinvestit 1,8 million (60 %) dans des PME éligibles. Le report est maintenu — économie fiscale immédiate : 30 % × 2,8 M = 840 000 euros de flat tax différée.

‍

Chez Hectelion, nous accompagnons les dirigeants dans la structuration de leurs opérations d'apport-cession et réalisons les évaluations indépendantes des titres apportés, défendables devant l'administration fiscale française.