Article 1592 du Code civil

L'article 1592 du Code civil français dispose que le prix d'une vente peut être fixé par un tiers arbitrateur désigné par les parties, dont la décision s'impose à elles, à condition que l'arbitrateur soit désigné et qu'il accepte sa mission. Cette disposition est couramment utilisée dans les cessions de titres de sociétés non cotées pour déléguer la détermination du prix à un expert financier indépendant, évitant ainsi toute incertitude liée à une valorisation contestée. La jurisprudence française encadre précisément les conditions de validité de cette procédure : l'expert doit être désigné avec suffisamment de précision et son mandat clairement défini. En pratique, la clause visant l'article 1592 précise le profil de l'expert, son délai d'intervention et la répartition de ses honoraires entre les parties. Elle se distingue de l'expertise de l'article 1843-4 du Code civil, réservée aux cas de cession prévus par la loi ou les statuts, dont le régime est d'ordre public.

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Exemple : dans un pacte d'actionnaires d'une PME de services française, une clause prévoit qu'en cas de désaccord sur la valeur des titres lors d'une sortie forcée, le prix sera fixé par un expert désigné selon l'article 1592. L'expert, un expert-comptable indépendant, retient une valeur de CHF 4,2 millions selon trois méthodes (DCF, multiples, praticiens), et sa décision est définitive et non susceptible de recours.

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Chez Hectelion, nous intervenons comme expert désigné au titre de l'article 1592 dans les cessions de titres litigieuses ou les sorties forcées.