Fairness Opinion
Une Fairness Opinion est un avis d'équité indépendant délivré par un expert en évaluation, attestant que le prix d'une transaction (acquisition, cession, fusion, recapitalisation) est financièrement équitable pour les actionnaires — ou pour une catégorie spécifique d'entre eux — à la date de l'opération.
Outil de gouvernance avant tout, elle protège le conseil d'administration de toute mise en cause ultérieure : preuve documentée de la diligence raisonnable, sécurisation juridique du process M&A et confort de marché pour les actionnaires minoritaires, et élément probant en cas de contentieux.
Qu'est-ce qu'une Fairness Opinion ?
La Fairness Opinion (avis d'équité) est un rapport indépendant produit par un expert en évaluation, qui conclut formellement que les conditions financières d'une transaction sont — ou ne sont pas — équitables d'un point de vue financier pour une catégorie d'actionnaires donnée à la date de l'opération.
Elle n'a pas vocation à fixer un prix optimal ni à conseiller sur la stratégie de négociation : elle constitue une analyse a posteriori de l'équité du prix négocié, fondée sur au moins quatre méthodes d'évaluation reconnues — méthode des praticiens (standard suisse, circulaire 28 ESTV), DCF, multiples de transactions comparables, multiples boursiers — auxquelles peuvent s'ajouter, selon le secteur et le mandat, l'actif net réévalué, l'approche par les options réelles ou des méthodes sectorielles spécifiques, et confrontée aux conditions de marché du jour.
Outil de gouvernance avant tout, la Fairness Opinion sécurise le devoir de diligence du conseil d'administration : en France (recommandation AMF DOC-2020-03 pour les offres publiques de retrait), en Suisse (Code suisse de bonnes pratiques en matière de gouvernance, art. 706 CO sur l'égalité de traitement des actionnaires) et dans la pratique internationale, héritée de la jurisprudence fondatrice Smith v. Van Gorkom (Delaware Supreme Court, 1985).
Hectelion n'est pas agréée FINMA. Notre périmètre couvre exclusivement les avis d'équité pour sociétés non cotées (MBO/LBO/OBO, fusions intragroupe, transmissions familiales, transactions entre parties liées). Les fairness opinions sur opérations cotées (OPA, squeeze-out sous LIMF) relèvent d'experts agréés AMF en France ou reconnus COPA/FINMA en Suisse, hors de notre périmètre d'intervention.
Étape 1
Rationnel et déclaration d'indépendance
Formaliser la lettre de mission, documenter l'indépendance (absence de conflit d'intérêts et de rémunération au succès) et délimiter la classe d'actionnaires concernée par l'avis.
Étape 2
Analyse de l'architecture de la transaction
Analyser l'architecture juridique et financière de l'opération, les motivations stratégiques, le calendrier, les conditions suspensives et la structure de financement.
Étape 3
Valorisation multi-méthodes de la société
Appliquer au moins quatre approches reconnues — méthode des praticiens (standard suisse, circulaire 28 ESTV), DCF, multiples de sociétés cotées, multiples de transactions comparables — auxquelles s'ajoutent l'ANR/NAV et, selon le secteur et le mandat, des méthodes spécifiques, pour établir une fourchette de valeur robuste.
Étape 4
Confrontation au prix négocié
Positionner le prix dans la fourchette de valeur, calculer la prime ou la décote implicite et évaluer la cohérence avec les comparables sectoriels du jour.
Étape 5
Tests de robustesse et sensibilités
Tester la sensibilité du résultat aux hypothèses clés (WACC, croissance perpétuelle, marges normatives, synergies) et documenter les scénarios alternatifs.
Étape 6
Livraison du rapport Fairness signé
Remettre un rapport complet documentant méthodes, hypothèses et sources, accompagné de l'opinion formelle signée — défendable face aux auditeurs et en cas de contentieux ultérieur. Hectelion n'est pas agréée FINMA et ses avis d'équité ne sont pas destinés aux opérations cotées soumises à la COPA.
Pourquoi et quand réaliser une Fairness Opinion ?
Une Fairness Opinion est requise — ou fortement recommandée — chaque fois que le conseil d'administration prend une décision susceptible d'affecter significativement les actionnaires : transaction de contrôle, opération entre parties liées, rachat de titres entre associés ou conflit d'intérêts caractérisé au sein du board.
Cession majoritaire (sell-side)
Sécuriser la décision du conseil d'administration de céder le contrôle de la société, démontrer l'équité du prix obtenu pour les actionnaires et documenter la diligence raisonnable du board.
Acquisition stratégique
Apporter au conseil d'administration un avis indépendant sur l'équité du prix payé pour la cible, sécuriser l'analyse de création de valeur et documenter la décision d'investissement.
Rachat de titres entre associés
Documenter l'équité du prix d'un rachat de titres entre associés d'une société non cotée — sortie négociée d'un actionnaire, exercice d'une clause statutaire de préemption ou restructuration d'actionnariat — pour sécuriser les parties prenantes et le conseil d'administration.
Transaction entre parties liées
Documenter l'équité financière d'une opération entre actionnaires, filiales ou dirigeants — sécuriser la conformité à l'article 706 CO en Suisse et aux règles de gouvernance françaises.
Recapitalisation ou MBO
Attester l'équité du prix d'entrée des nouveaux investisseurs ou du management dans une opération de recapitalisation, MBO ou LBO secondaire.
Conflit d'intérêts du board
Produire un avis indépendant lorsqu'un ou plusieurs administrateurs sont en situation de conflit d'intérêts caractérisé — protection juridique du conseil et des actionnaires minoritaires.
Notre méthodologie Fairness Opinion
Une approche structurée en six étapes, alignée sur les standards internationaux (IVS, ASA Business Valuation Standards, recommandations AMF DOC-2020-03), produisant un avis défendable face au conseil, aux actionnaires et au juge.
- Cadrage et déclaration d'indépendance
Nous formalisons la lettre de mission, documentons notre indépendance (absence de conflit d'intérêts, absence de rémunération conditionnée au succès de l'opération) et délimitons précisément la classe d'actionnaires concernée par l'avis d'équité. - Analyse de la transaction et de son contexte
Nous analysons l'architecture juridique et financière de l'opération, les motivations stratégiques, le calendrier, les conditions suspensives, les mécanismes d'ajustement de prix et la structure de financement. - Valorisation multi-méthodes de la cible
Nous appliquons systématiquement au moins quatre approches d'évaluation : la méthode des praticiens (standard suisse reconnu par l'ESTV via la circulaire 28, pondérant valeur de rendement et valeur substantielle), le Discounted Cash Flow (DCF) avec analyses de sensibilité, les multiples de sociétés cotées comparables et les multiples de transactions comparables. D'autres méthodes peuvent se greffer selon le secteur et le mandat : valeur d'actif net réévalué (NAV), approche par les options réelles ou méthodes sectorielles spécifiques. - Confrontation au prix de transaction
Nous positionnons le prix négocié dans la fourchette de valeur issue de chaque méthode, calculons la prime ou la décote implicite et évaluons sa cohérence avec les comparables sectoriels du jour de la transaction. - Tests de robustesse et analyses de sensibilité
Nous testons la sensibilité du résultat aux hypothèses clés (WACC, taux de croissance perpétuelle, marges normatives, synergies) et documentons les scénarios alternatifs pour démontrer la solidité de l'opinion finale. - Livraison du rapport Fairness signé
Nous livrons un rapport complet documentant l'ensemble des méthodes, hypothèses, sources de données de marché et raisonnements, accompagné de l'opinion formelle signée — documenté et défendable face aux auditeurs et en cas de contentieux ultérieur. Hectelion n'est pas agréée FINMA et ses avis d'équité ne sont pas destinés aux opérations cotées soumises à la COPA (Commission des OPA) — qui relèvent exclusivement d'experts indépendants reconnus.
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Questions fréquentes
Une Fairness Opinion (avis d'équité) est un rapport indépendant produit par un expert en évaluation, qui conclut formellement que les conditions financières d'une transaction sont — ou ne sont pas — équitables d'un point de vue financier pour une catégorie d'actionnaires donnée à la date de l'opération. Elle constitue une analyse a posteriori du prix négocié, non un conseil sur la stratégie.
La Fairness Opinion est demandée par le conseil d'administration (ou son comité spécial indépendant) chaque fois qu'une transaction matérielle est soumise à son approbation : cession de contrôle, acquisition majeure, squeeze-out, transaction entre parties liées ou conflit d'intérêts caractérisé. Elle protège le devoir de diligence des administrateurs.
Une évaluation d'entreprise détermine une fourchette de valeur intrinsèque, indépendamment de toute transaction. La Fairness Opinion intervient une fois le prix négocié : elle confronte ce prix aux méthodes de valorisation et conclut sur son équité financière. La FO inclut donc une évaluation, mais ajoute un avis formel signé, défendable juridiquement.
Le coût dépend de la complexité de la transaction, du secteur et de la profondeur des analyses requises. Pour une opération mid-market franco-suisse (10M à 500M CHF de valeur de transaction), comptez entre 30 000 et 100 000 CHF — toujours en honoraires fixes, jamais conditionnés au succès de l'opération, ce qui garantit notre indépendance.
Une mission Fairness Opinion standard chez Hectelion dure entre 3 et 6 semaines selon la complexité de la transaction, le nombre de méthodes à appliquer et la qualité des données disponibles. En cas d'urgence (signing rapide), un rapport accéléré peut être délivré en 2 semaines.
L'émetteur d'une Fairness Opinion engage sa responsabilité professionnelle au regard de la méthodologie appliquée et des conclusions retenues. Le rapport documente exhaustivement méthodes, hypothèses, sources et raisonnements — pour résister à un éventuel examen par l'AMF, la FINMA, un auditeur ou un tribunal.
Oui, une Fairness Opinion peut être contestée par des actionnaires minoritaires (notamment lors d'un squeeze-out ou d'une transaction entre parties liées). La jurisprudence Smith v. Van Gorkom (Delaware Supreme Court, 1985) reste la référence internationale : un avis robuste, documenté et indépendant constitue le meilleur rempart contre toute mise en cause du board.
Une Fairness Opinion mobilise plusieurs méthodes : Discounted Cash Flow (DCF) avec sensibilités au WACC et au taux de croissance perpétuelle, multiples de sociétés cotées comparables (EV/EBITDA, EV/Sales, PER), multiples de transactions comparables récentes, et selon le secteur, valeur d'actif net réévalué (NAV) ou options réelles. La confrontation de ces approches établit une fourchette robuste.
Toute modification matérielle des termes (prix, structure, parties, conditions suspensives) impose une mise à jour de la Fairness Opinion. Une opinion délivrée sur un prix de 100M ne couvre pas une transaction revue à 110M ou à des conditions différentes. La mise à jour est plus rapide et moins coûteuse qu'une mission initiale.
Notre indépendance repose sur trois piliers : (1) honoraires fixes, jamais conditionnés au succès de l'opération ; (2) absence de relation commerciale ou financière avec l'acquéreur, le vendeur ou leurs conseils ; (3) déclaration formelle d'indépendance annexée au rapport. Nous refusons systématiquement les missions présentant un conflit d'intérêts, même apparent.