La clause MAC (Material Adverse Change, ou Material Adverse Effect — MAE) est une disposition contractuelle permettant à l'acquéreur de se retirer d'une transaction ou de renégocier le prix si survient, entre le signing et le closing, un événement significatif et défavorable affectant la situation de la cible. Sa définition précise — quels événements sont inclus ou exclus (pandémie, guerre, crise sectorielle générale) — est un enjeu majeur de la négociation du SPA. Les tribunaux interprètent généralement la clause MAC de manière restrictive, n'admettant que des changements substantiels, durables et spécifiques à la cible.

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Exemple : dans la cession d'un distributeur français pour CHF 18,0 millions, la clause MAC exclut expressément les effets d'une crise économique générale, les fluctuations de change et les modifications réglementaires sectorielles. Elle couvre en revanche la perte d'un contrat client représentant plus de 20 % du CA, la survenance d'un sinistre majeur non couvert par les assurances ou la mise en examen d'un dirigeant clé.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur la rédaction des clauses MAC pour équilibrer la protection de l'acquéreur avec la sécurité juridique du vendeur.