Le droit de veto est le droit accordé contractuellement (pacte d'actionnaires) ou statutairement à un actionnaire — généralement minoritaire ou investisseur — de bloquer certaines décisions stratégiques de la société sans avoir besoin d'une majorité au capital. Il s'exerce généralement sur des décisions définies contractuellement : cessions d'actifs significatives, acquisitions au-delà d'un seuil, modifications des statuts, augmentations de capital dilutives, changements de direction. En levée de fonds, les droits de veto des investisseurs constituent une forme de gouvernance protectrice qui peut ralentir les décisions opérationnelles.

‍

Exemple : dans le cadre d'une série A, un fonds entrant avec 25 % du capital négocie un droit de veto sur : (1) toute acquisition d'actifs > CHF 500 000, (2) toute levée de dette > CHF 1,0 million, (3) tout changement d'activité principale, et (4) toute rémunération des fondateurs supérieure à CHF 150 000/an. Ces droits protègent l'investisseur sans nécessiter de majorité au capital.

‍

Chez Hectelion, nous conseillons sur le périmètre des droits de veto dans les pactes d'actionnaires pour trouver l'équilibre entre protection des investisseurs et agilité opérationnelle des fondateurs.