Apport-cession : la révolution silencieuse de la LF 2026
Apport-cession et LF 2026 : Les 4 modifications (70%, 3 ans, 5 ans de conservation, exclusion immobilier)

Introduction : le calcul qui a changé le 24 février 2026
En février 2026, un dirigeant cède sa PME pour 8 M€. Il a anticipé depuis deux ans : apport de ses titres à une holding qu'il contrôle, report d'imposition de la plus-value, réinvestissement prévu dans l'immobilier locatif pour sécuriser ses revenus. Tout était structuré. Puis la loi de finances 2026 est publiée le 23 février. L'immobilier est exclu des réinvestissements éligibles. Le taux de remploi passe de 60% à 70%. Le délai est porté à 3 ans. La durée de conservation des actifs réinvestis passe à 5 ans. Son schéma ne fonctionne plus.
L'article 150-0 B ter du Code général des impôts est l'un des outils de structuration les plus utilisés dans les cessions de PME et d'ETI en France. Il permet à un dirigeant d'apporter ses titres à une holding qu'il contrôle, puis de les céder sans imposition immédiate de la plus-value — à condition de réinvestir le produit dans l'économie réelle. C'est un report d'imposition, pas une exonération. L'impôt reste dû — il est simplement différé.
La loi de finances 2026 (loi n°2026-103 du 19 février 2026, publiée le 23 février 2026, art. 11) a durci ce régime sur quatre points simultanément, sans en remettre en cause le principe. Ce durcissement s'applique à toutes les cessions de titres apportés réalisées depuis le 24 février 2026 (lendemain de la publication). Les cessions antérieures restent soumises aux règles 2025.
La problématique centrale : de nombreux schémas structurés avant cette date intégraient des réinvestissements immobiliers ou des taux de remploi à 60%. Ces schémas doivent être entièrement révisés. Pour les cessions planifiées en 2026, le calcul fiscal de référence a changé.
Cet article présente le mécanisme 150-0 B ter, les quatre modifications de la LF 2026 en détail, la condition de contrôle souvent négligée, les risques d'abus de droit, les alternatives au dispositif, et cinq scénarios fiscaux chiffrés pour une cession de 8 M€.
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Le mécanisme 150-0 B ter — rappel en 5 points
Le régime de l'apport-cession (art. 150-0 B ter CGI) repose sur un principe simple : le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle. La plus-value constatée lors de cet apport est placée en report d'imposition — elle n'est pas taxée immédiatement. La holding cède ensuite les titres. Si certaines conditions sont respectées, le report est maintenu et la plus-value reste différée.
Il se distingue de l'art. 150-0 B CGI (sursis automatique applicable aux opérations d'échange ou d'apport à une société non contrôlée) par son caractère conditionnel : c'est un report de plein droit, mais subordonné au respect des obligations de remploi lorsque la cession intervient dans les trois ans suivant l'apport.
La plus-value de report est calculée à la date de l'apport : prix de cession à la holding moins le coût d'acquisition original des titres. La valorisation des titres lors de l'apport est donc la base du report d'imposition — une sous-valorisation minimise la plus-value reportée, mais expose à un risque de requalification. Une évaluation indépendante préalable à l'apport est indispensable.
La fin du report intervient notamment lors de : la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport ; le transfert du domicile fiscal hors de France (art. 167 bis CGI — exit tax) ; la dissolution de la holding ou la perte de contrôle.
Le régime s'applique sur option ou de plein droit selon les cas, pour les apports réalisés en France, dans l'UE ou dans un État ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France. Une soulte n'empêche pas le régime à condition de ne pas dépasser 10% de la valeur nominale des titres reçus.
La condition de contrôle — le premier point de vigilance
L'article 150-0 B ter CGI exige que la société bénéficiaire de l'apport soit contrôlée par l'apporteur au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce : détention de plus de 50% des droits de vote, ou exercice d'une influence dominante en vertu d'une convention ou des statuts. Cette condition est vérifiée à la date de l'apport et doit être maintenue.
Trois situations à risque sont particulièrement fréquentes en pratique.
La holding multi-associés : lorsque plusieurs dirigeants apportent leurs titres à une holding commune, aucun d'eux ne détient nécessairement plus de 50% des droits de vote. Le régime de l'art. 150-0 B ter peut ne pas s'appliquer si le contrôle n'est pas établi individuellement ou par présomption. Dans ce cas, c'est le régime de sursis d'imposition de l'art. 150-0 B qui s'applique — sans les mêmes obligations de remploi, mais avec les mêmes risques en cas de cession rapide des titres par la holding.
La perte de contrôle post-réinvestissement : si le réinvestissement conduit à une dilution de la participation de l'apporteur dans la holding (notamment via une augmentation de capital ouverte à des tiers), le contrôle peut être perdu. La perte de contrôle met fin au report d'imposition.
La holding déjà existante : si la holding bénéficiaire existait avant l'apport et détenait déjà des participations significatives dans d'autres entités, la qualification du contrôle doit être analysée au regard de la structure capitalistique complète. L'administration fiscale contrôle la réalité du contrôle, pas sa forme juridique apparente.
Les 4 modifications de la LF 2026 en détail
La loi de finances 2026 (loi n°2026-103 du 19 février 2026, publiée le 23 février, art. 11) modifie l'article 150-0 B ter CGI sur quatre points, applicables aux cessions de titres apportés réalisées depuis le 24 février 2026.
Modification 1 — Taux de remploi : de 60% à 70%
Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, le taux minimal de réinvestissement du produit de cession passe de 60% à 70%. Sur une cession de 8 M€, l'obligation de réinvestissement passe de 4 800 k€ à 5 600 k€ — soit 800 k€ de liquidités disponibles en moins. Seuls 30% du produit de cession peuvent désormais être alloués librement par la holding.
Modification 2 — Délai de réinvestissement : de 2 ans à 3 ans
En contrepartie de l'augmentation du taux, le délai pour effectuer le réinvestissement est porté de 24 mois à 36 mois à compter de la date de cession. Cette extension répond à une contrainte opérationnelle fréquemment observée en pratique, notamment pour les investissements directs dans des sociétés non cotées où les délais de négociation sont longs.
Modification 3 — Durée de conservation : de 1 an à 5 ans
C'est la modification la plus contraignante, souvent omise dans les analyses superficielles du texte. Les biens et titres acquis dans le cadre du réinvestissement doivent désormais être conservés pendant 5 ans (contre 12 mois dans l'ancien régime). Cette durée s'applique à tous les types de réinvestissements éligibles — directs ou indirects. Cette contrainte soulève plusieurs questions pratiques non encore tranchées par l'administration : traitement des liquidations judiciaires pendant la période, articulation avec les clauses de cession forcée d'un pacte d'actionnaires, exercice d'une promesse de vente consentie avant l'expiration des 5 ans.
Modification 4 — Exclusion de l'immobilier et des activités patrimoniales
La LF 2026 aligne la définition des réinvestissements éligibles sur celle de l'article 199 terdecies-0 A du CGI (dispositif IR-PME). Sont désormais exclus du champ éligible : les activités de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier propre, les activités de construction d'immeubles en vue de la vente ou de la location, les activités immobilières au sens de la section L de la nomenclature NAF, les activités procurant des revenus garantis (énergies renouvelables sous tarif subventionné), les activités financières patrimoniales passives.
Exception maintenue : l'hôtellerie et certaines formes de résidentiel géré ne relèvent pas de la section L NAF et demeurent en principe éligibles — sous réserve d'une analyse précise de chaque structure. Les SCPI, foncières et investissements locatifs classiques sont exclus.
Cette modification met fin à de nombreux schémas 2024-2025 qui intégraient un réinvestissement immobilier. Ces stratégies sont désormais inopérantes pour les cessions réalisées depuis le 24 février 2026.
Tableau comparatif Avant / Après LF 2026
Les cessions transitoires — quelle règle s'applique ?
La date déterminante n'est pas la date de l'apport des titres à la holding, mais la date de cession des titres apportés par la holding. Les règles LF 2026 s'appliquent aux cessions réalisées à compter du 24 février 2026, quel que soit la date à laquelle l'apport avait été réalisé.
Trois situations concrètes :
Apport réalisé en 2023, cession par la holding en mars 2026 : nouvelles règles applicables (70% / 3 ans / 5 ans / exclusion immobilier). Le schéma conçu sous les règles 2025 peut être devenu non conforme.
Apport réalisé en 2024, cession par la holding en février 2026 avant le 24 : anciennes règles applicables (60% / 2 ans / 1 an). Le calendrier de cession avant le 24 février 2026 était déterminant.
Apport réalisé il y a plus de 3 ans, cession par la holding en 2026 : aucune obligation de remploi — le report est maintenu sans condition de réinvestissement. C'est la configuration la plus favorable.
Le risque d'abus de droit — les schémas pré-ordonnés
L'administration fiscale peut requalifier un schéma apport-cession sur le fondement de l'abus de droit (art. L64 LPF) lorsque les opérations sont manifestement artificielles ou organisées dans le seul but d'obtenir un avantage fiscal contraire à l'intention du législateur.
Deux situations exposent particulièrement à ce risque.
L'apport et la cession concomitants : si l'apport à la holding et la cession à l'acquéreur final sont réalisés à quelques jours ou semaines d'intervalle, et que l'acquéreur était déjà identifié au moment de l'apport, l'administration peut considérer que l'apport ne présentait aucune substance économique propre. La jurisprudence administrative a admis ce risque de requalification lorsque l'apport est « pré-ordonné » à la cession.
La donation avant cession suivie d'un apport-cession : la combinaison donation (purge de plus-value) puis apport à une holding par les donataires peut être requalifiée si elle révèle une intention libérale du donateur et un accord tacite sur la cession ultérieure. Voir notre article sur le Pacte Dutreil et la donation avant cession.
La protection contre ce risque repose sur la substance économique de la holding : gouvernance active, décisions d'investissement autonomes, délai réel entre l'apport et la cession, absence de mandat préalable de cession consenti avant l'apport.
Les stratégies alternatives au 150-0 B ter en 2026
Quatre alternatives méritent d'être modélisées et comparées avant toute cession.
Donation avant cession : transmission des titres aux enfants avant la cession — la plus-value en main des donataires est effacée (purge de plus-value). En combinaison avec le Pacte Dutreil, les droits de donation peuvent être réduits à moins de 5% de la valeur transmise. Condition impérative : la donation doit être antérieure et non pré-ordonnée à la cession. Voir notre article sur le Pacte Dutreil 2026. Nécessite une évaluation indépendante préalable.
Holding pure avec régime mère-fille : si les titres sont déjà logés dans une holding détenue depuis plus de 2 ans, la cession par la holding bénéficie du régime de la niche Copé (art. 219 I a quinquies CGI) : exonération effective à 88% de la plus-value à long terme (12% de quote-part de frais et charges réintégrée à l'IS). Aucune obligation de remploi. Taux effectif d'IS : environ 3% (12% × 25%). Structure requise en amont — non compatible avec une structuration au dernier moment.
Exonérations 151 septies et 238 quindecies CGI : pour les cessions de fonds de commerce ou clientèles, ou les entreprises individuelles — exonération totale sous 500 k€ de valeur (238 quindecies), exonération selon le chiffre d'affaires pour les très petites entreprises (151 septies). Ces régimes ne s'appliquent pas aux cessions de titres de sociétés à l'IS.
Abattement départ retraite — art. 150-0 D ter CGI : abattement fixe de 500 k€ sur les gains de cession pour les dirigeants partant à la retraite. Conditions cumulatives : la société exerce une activité éligible depuis au moins 5 ans, le cédant exerce des fonctions de direction depuis au moins 5 ans, et cesse toute fonction en faisant valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la cession. Cumulable avec le PFU ou l'option barème.
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5 scénarios fiscaux chiffrés — cession de 8 M€
Dirigeant de 62 ans, cède sa PME pour 8 M€. Prix de revient fiscal des titres : 500 k€. Plus-value brute : 7 500 k€.
Pas de donation antérieure ni apport préalable.
Scénario 1 — Cession brute sans dispositif
Plus-value taxée au PFU 30% (art. 200 A CGI) : 7 500 k€ × 30% = 2 250 k€ d'impôt.
Produit net immédiat : 5 750 k€. Aucune contrainte de réinvestissement.
Scénario 2 — Apport-cession régime 2025 (60% / 2 ans / 1 an de conservation)
Applicable uniquement si la cession a eu lieu avant le 24/02/2026. Report d'imposition.
Obligation de réinvestir 4 800 k€ dans les 2 ans dans des actifs éligibles (immobilier inclus sous l'ancien régime), conservés 12 mois.
Liquidités disponibles immédiatement : 3 200 k€. Impôt différé : 2 250 k€.
Scénario 3 — Apport-cession régime LF 2026 (70% / 3 ans / 5 ans de conservation)
Applicable pour les cessions depuis le 24/02/2026. Report d'imposition.
Obligation de réinvestir 5 600 k€ dans les 3 ans dans des activités productives éligibles (immobilier exclu), avec conservation obligatoire pendant 5 ans.
Liquidités disponibles immédiatement : 2 400 k€. Impôt différé : 2 250 k€.
Scénario 4 — Donation avant cession + Pacte Dutreil (donateur 62 ans)
Titres donnés aux enfants avant cession.
Plus-value purgée chez les donataires. Droits de donation Dutreil estimés : ~4,2% de la valeur transmise (taux effectif avant 70 ans, Cour des comptes 2025), soit ~336 k€ pour 8 M€.
Produit de cession récupéré intégralement par les enfants sans imposition sur plus-value.
Économie vs scénario 1 : 2 250 k€ − 336 k€ = 1 914 k€.
Requiert une anticipation d'au moins 2 ans, une évaluation indépendante et une structuration financière préalable.
Scénario 5 — Holding existante + régime Copé (niche art. 219 I a quinquies CGI)
Si les titres sont logés depuis plus de 2 ans dans une holding à l'IS.
Plus-value à long terme : 7 500 k€.
Quote-part de frais 12% réintégrée à l'IS : 900 k€ × 25% = 225 k€.
Exonération effective à 88%.
Impôt effectif : ~225 k€. Produit net : ~7 775 k€. Économie vs scénario 1 : 2 025 k€. Aucune obligation de remploi.
Tableau de synthèse des 5 scénarios
L'angle franco-suisse — pas d'équivalent en Suisse
Le mécanisme apport-cession 150-0 B ter est un dispositif exclusivement français. Il n'existe pas d'équivalent direct en droit fiscal suisse.
En Suisse, l'article 16 al. 3 LIFD pose un principe structurant : les gains en capital réalisés lors de l'aliénation d'éléments de la fortune privée ne sont pas imposables pour les personnes physiques. Pour un dirigeant suisse détenant ses titres en fortune privée, la cession de sa PME génère donc une plus-value non imposable — sans condition de réinvestissement.
Cette exonération est cependant encadrée par l'art. 20a LIFD (liquidation partielle indirecte et transposition) : la vente d'une participation de ≥20% à un acquéreur qui la verse en fortune commerciale peut être requalifiée en rendement imposable si de la substance non nécessaire à l'exploitation est distribuée dans les 5 ans avec la participation du vendeur.
Pour les dirigeants franco-suisses ou les structures ayant des actifs des deux côtés de la frontière, la question centrale devient l'exit tax française (art. 167 bis CGI) lors du transfert de domicile fiscal hors de France : imposition des plus-values latentes sur les titres représentant ≥50% des bénéfices d'une société ou dont la valeur globale excède 800 k€. Un sursis de paiement de plein droit est accordé pour un transfert vers un État membre de l'UE ou de l'EEE.
Hectelion coordonne les évaluations France et Suisse en assurant la cohérence entre les deux régimes pour les structures bi-nationales.
Comment Hectelion intervient dans une mission de cession d'entreprise
Hectelion n'est ni avocat fiscaliste ni notaire. Nous intervenons sur les composantes financières et d'évaluation de la transmission — en coordination complète avec vos conseils juridiques et fiscaux.
1. La due diligence financière — fondement de la valorisation d'apport
La valorisation des titres lors de l'apport à la holding détermine la plus-value mise en report. Une due diligence financière préalable établit la base défendable : normalisation de l'EBITDA, BFR normatif, retraitement de la dette nette, identification des actifs hors exploitation. Voir notre article sur combien vaut votre entreprise.
2. L'évaluation indépendante — opposable à l'administration
L'évaluation indépendante des titres apportés est la pièce centrale. Elle détermine la plus-value mise en report et constitue la base documentaire en cas de contrôle fiscal. Hectelion déploie les quatre méthodes croisées : multiples transactionnels, comparables boursiers ajustés des décotes, DCF au WACC, et ANR ajusté.
3. La structuration financière — cadrage des scénarios
La structuration financière dans le cadre d'une transmission inclut le cadrage financier des scénarios de cession, la valorisation de l'apport à la holding, l'analyse des contraintes de remploi, et le business plan financier de la holding pour justifier la substance économique du schéma. Hectelion ne réalise pas de conseil fiscal — nous travaillons en coordination avec l'avocat fiscaliste du client.
6 erreurs à ne pas commettre
- Croire que le régime 2025 s'applique encore pour les cessions réalisées après le 24 février 2026, quel que soit la date de l'apport.
- Prévoir un réinvestissement immobilier sans avoir vérifié l'exclusion LF 2026 — activités de la section L NAF désormais inéligibles.
- Oublier la durée de conservation de 5 ans — souvent omise dans les analyses du texte, c'est la contrainte la plus longue du nouveau régime.
- Sous-valoriser l'apport à la holding pour minimiser la plus-value en report — risque de requalification par l'administration.
- Confondre report et exonération — l'impôt reste dû lors de la rupture du report.
- Ignorer le risque d'abus de droit sur les schémas pré-ordonnés — apport et cession concomitants avec acquéreur identifié préalablement.
Avantages et limites du régime LF 2026
Le régime apport-cession conserve son avantage central : différer l'imposition d'une plus-value importante pour permettre à la holding de réinvestir un capital plus élevé. Ses limites depuis LF 2026 sont réelles : taux de remploi durci à 70%, exclusion de l'immobilier, conservation obligatoire 5 ans, complexité documentaire accrue, risque d'abus de droit sur les schémas rapides.
Mot du dirigeant
L'apport-cession est un outil puissant — à condition de ne pas le confondre avec une solution magique. Ce que nous observons régulièrement chez Hectelion : des dirigeants qui arrivent avec un schéma construit sous les règles 2024-2025, intégrant un réinvestissement immobilier ou un taux de remploi à 60%. Depuis le 24 février 2026, ces schémas sont caducs.
La vraie question n'est pas « comment reporter l'impôt » — c'est « quelle structure financière et quelle valorisation d'apport sécurisent l'opération ». Dans certains cas, la cession directe avec PFU 30% est plus avantageuse qu'un report contraignant avec 5 ans de blocage des actifs. Dans d'autres cas, la niche Copé via holding existante ou la donation avant cession sont bien plus efficientes. La réponse dépend de la structure de détention, du projet de transmission et de l'horizon d'investissement — tous éléments que nous analysons dans le cadre de nos missions de évaluation, de due diligence financière et de structuration financière.
Notre rôle chez Hectelion est précisément celui-là : évaluer les titres apportés de manière indépendante et défendable, conduire la due diligence financière qui fonde cette valorisation, et structurer financièrement la transmission — avant que l'opération soit structurée, pas après.
Aristide Ruot, Ph.D — Fondateur & Directeur général, Hectelion
FAQ — Apport-cession 150-0 B ter 2026
Qu'est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter ?
C'est un mécanisme de report d'imposition (art. 150-0 B ter CGI) permettant à un dirigeant d'apporter ses titres à une holding qu'il contrôle, puis de les céder sans imposition immédiate de la plus-value — à condition de réinvestir le produit dans des activités productives éligibles. C'est un report, pas une exonération.
Le régime LF 2026 s'applique-t-il aux apports réalisés avant le 24 février 2026 ?
Oui — la date déterminante est la date de cession des titres par la holding, pas la date de l'apport. Si la holding cède les titres apportés depuis le 24 février 2026, les nouvelles règles s'appliquent (70% / 3 ans / 5 ans / immobilier exclu), même si l'apport avait été réalisé avant.
L'immobilier est-il totalement exclu du réinvestissement éligible ?
En grande partie oui. La LF 2026 exclut les activités immobilières de la section L NAF. Exception maintenue : l'hôtellerie et certaines formes de résidentiel géré demeurent en principe éligibles, sous réserve d'une analyse précise.
Que se passe-t-il si je ne réinvestis pas 70% dans les 3 ans ?
La rupture des conditions de remploi met fin au report d'imposition. La plus-value est alors imposable au titre de l'année de rupture, au PFU 30% ou au barème progressif sur option. Des intérêts de retard (0,20% par mois) s'appliquent sur les droits dus depuis l'année de l'apport.
Peut-on cumuler apport-cession et Pacte Dutreil ?
Ces deux dispositifs ne se cumulent pas directement sur la même opération. En revanche, ils peuvent se compléter dans une stratégie globale : donation partielle en Dutreil pour une fraction des titres, apport-cession pour le reste.
Quelle est la différence entre report d'imposition et exonération ?
Le report diffère l'imposition à une date ultérieure — l'impôt reste dû lors de la rupture des conditions. L'exonération supprime définitivement l'impôt. La niche Copé et le Pacte Dutreil sont des mécanismes d'exonération partielle. Le 150-0 B ter est un pur report.
Y a-t-il un équivalent de l'apport-cession en Suisse ?
Non. En Suisse, les gains en capital réalisés sur la fortune privée sont exonérés d'impôt pour les personnes physiques (art. 16 al. 3 LIFD). Pour les structures franco-suisses, l'exit tax française (art. 167 bis CGI) est le sujet central lors du transfert de domicile fiscal.
Qu'est-ce que la condition de contrôle et pourquoi est-elle critique ?
L'art. 150-0 B ter exige que la holding bénéficiaire soit contrôlée par l'apporteur (>50% des droits de vote au sens de l'art. L.233-3 C.com.). Sans contrôle établi, c'est l'art. 150-0 B (sursis automatique) qui s'applique.
Vous souhaitez structurer votre opération de cession, réaliser une évaluation indépendante de vos titres ou conduire une due diligence financière dans le cadre d'une transmission d'entreprise ?
Hectelion intervient sur ces trois composantes en France et en Suisse.
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Conclusion : Apport-cession LF 2026 — anticiper avant de structurer
Le régime apport-cession 150-0 B ter reste un outil pertinent pour les dirigeants ayant un projet d'investissement productif identifié. Mais la loi de finances 2026 en a profondément modifié les contraintes : taux de remploi à 70%, délai de 3 ans, conservation de 5 ans, exclusion de l'immobilier — applicables depuis le 24 février 2026. Ces quatre modifications simultanées rendent caducs de nombreux schémas construits sous les règles 2025.
L'arbitrage entre les cinq scénarios disponibles doit être conduit avant la structuration de l'opération, sur la base d'une évaluation indépendante défendable et d'une due diligence financière documentée. Chez Hectelion, nous intervenons sur ces composantes financières — en coordination avec les avocats fiscalistes, notaires et experts-comptables de nos clients.
Contactez-nous pour un premier échange confidentiel — 30 minutes, sans engagement.
Sources
- CGI art. 150-0 A, 150-0 B, 150-0 B ter, 150-0 D ter, 200 A, 219 I a quinquies — legifrance.gouv.fr (LEGIARTI000053542872)
- LF 2026 (loi n°2026-103 du 19/02/2026, publiée le 23/02/2026, art. 11) — economie.gouv.fr
- LégiFiscal — 12/02/2026
- Revue Fiduciaire — 09/02/2026
- Gide Loyrette Nouel — 10/02/2026
- Deloitte — 23/01/2026
- Mayer Brown — 06/02/2026
- BOFIP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60
- LIFD art. 16 al. 3, art. 20a — fedlex.admin.ch
- CGI art. 167 bis — legifrance.gouv.fr (LEGIARTI000048806379)
- Observation Hectelion (2026)
Auteur
Aristide Ruot, Ph.D
Fondateur | Directeur général




