L'action nominative est un titre inscrit au nom de son détenteur dans le registre des actions tenu par la société. En droit suisse (CO), toute société anonyme doit tenir un registre des actions pour les actions nominatives, et le transfert de propriété n'est opposable à la société qu'après inscription au registre. Cette particularité est essentielle dans les opérations M&A portant sur des SA suisses : l'acquéreur n'est formellement reconnu comme actionnaire qu'après mise à jour du registre, ce qui peut créer un délai entre le signing et le transfert effectif des droits. Des clauses d'agrément peuvent également conditionner l'inscription.

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Exemple : lors d'une acquisition de 100 % d'une SA zurichoise, le closing juridique intervient le 1er mars. L'inscription de l'acquéreur au registre des actions n'est réalisée que le 5 mars après approbation du conseil d'administration. Durant cet intervalle de cinq jours, la gouvernance et l'exercice des droits de vote restent formellement entre les mains du vendeur, conformément au droit suisse.

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Chez Hectelion, nous attirons systématiquement l'attention de nos clients sur les spécificités du registre des actions suisse dans nos opérations cross-border.