L'action ordinaire est le titre de base représentant une fraction du capital social d'une société, conférant à son détenteur des droits proportionnels : droit de vote en assemblée générale, droit aux dividendes, droit au boni de liquidation. Elle constitue la forme de participation la plus répandue et sert de référence pour l'évaluation des capitaux propres. En présence d'une structure de capital complexe (actions de préférence, BSPCE, BSA, obligations convertibles), la valeur d'une action ordinaire est déterminée par allocation waterfall ou OPM, après déduction des droits prioritaires des autres porteurs.

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Exemple : une startup SaaS valorisée CHF 20,0 millions pre-money émet des actions de séries A (actions de préférence) et conserve des actions ordinaires pour les fondateurs et salariés. Lors d'une cession à CHF 15,0 millions — en dessous de la préférence — les actions ordinaires ne reçoivent rien, tandis que les porteurs de préférence récupèrent leur mise. La valeur unitaire d'une action ordinaire dans ce scénario est nulle.

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Chez Hectelion, l'allocation de la valeur entre classes d'actions est un exercice rigoureux que nous conduisons dans tout contexte de cession ou de levée de fonds impliquant une structure de capital complexe.