L'agrément est une clause statutaire ou réglementaire soumetant la cession de titres d'une société à l'approbation préalable d'un organe social (conseil d'administration, assemblée générale, associés) ou d'un tiers désigné. Il existe dans les sociétés de personnes et certaines SA pour protéger la stabilité de l'actionnariat et éviter l'entrée d'actionnaires indésirables. En M&A, la procédure d'agrément doit être scrupuleusement respectée sous peine de nullité du transfert : l'acquéreur doit s'assurer que la société a formellement accordé ou est réputée avoir accordé son agrément avant le closing.

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Exemple : lors de l'acquisition de 60 % du capital d'une société française à responsabilité limitée, l'acquéreur notifie son projet aux associés restants selon la procédure d'agrément légale. Les associés disposent d'un délai de 3 mois pour exercer leur droit de préemption ou désigner un acquéreur de substitution. Faute de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé acquis et la cession peut être finalisée.

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Chez Hectelion, nous vérifions systématiquement la régularité des procédures d'agrément dans nos opérations de cession, en coordination avec les conseils juridiques des parties.