L'asset deal est une structure d'acquisition dans laquelle l'acquéreur achète tout ou partie des actifs et des contrats d'une société cible, plutôt que ses titres. Il s'oppose au share deal où c'est le capital social qui est cédé. L'asset deal permet à l'acquéreur de sélectionner précisément les actifs repris et les passifs assumés, offrant ainsi une protection accrue contre les passifs cachés. En contrepartie, il est généralement plus complexe à documenter, nécessite l'accord des cocontractants pour le transfert des contrats et peut engendrer une fiscalité plus lourde (droits d'enregistrement, TVA). La distinction entre asset deal et share deal est fondamentale dans la due diligence et la structuration de toute acquisition.

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Exemple : un acquéreur achète le fonds de commerce et les équipements d'une société de restauration collective suisse en faillite, pour un montant de CHF 1,8 million. Il reprend sélectivement les contrats clients rentables et les équipements en bon état, laissant dans la masse les contrats déficitaires et les dettes fiscales. Comparé à un share deal global, cette structure limite significativement son exposition aux passifs historiques.‍

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Chez Hectelion, nous conseillons sur le choix entre asset deal et share deal et en modélisons les implications fiscales et financières pour chaque opération.