Un share deal est une acquisition dans laquelle l'acquéreur achète les titres (actions, parts sociales) de la société cible plutôt que ses actifs individuellement. L'acquéreur prend le contrôle de l'entité légale dans sa totalité — actifs et passifs, y compris les passifs cachés, les litiges en cours et les risques fiscaux antérieurs. Il s'oppose à l'asset deal (acquisition d'actifs sélectifs). En M&A, le share deal est la forme standard des cessions de participations — plus simple juridiquement (un seul acte de cession), mais exposant l'acquéreur à l'ensemble du passif historique de la cible, couvert par la garantie d'actif et de passif.

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Exemple : l'acquisition de 100 % d'une SA suisse pour CHF 20,0 millions en share deal transfère la propriété de la totalité de l'entité légale — y compris CHF 6,0 millions de dette bancaire, CHF 800 000 de litiges en cours et CHF 2,5 millions de déficit de caisse LPP. Le prix net des capitaux propres est de CHF 20,0 millions, mais la dette nette totale de CHF 8,5 millions s'ajoute au coût économique réel de CHF 28,5 millions pour le groupe acquéreur.

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Chez Hectelion, nous analysons les implications fiscales et économiques du choix share deal vs asset deal dans chaque transaction pour optimiser la structure d'acquisition.