Les board rights (droits de représentation au conseil) désignent le droit d'un investisseur ou d'un actionnaire à désigner un ou plusieurs membres du conseil d'administration (CA) ou du conseil de surveillance en proportion ou indépendamment de sa participation au capital. Dans les structures de levée de fonds, les fonds de capital-risque et de capital-investissement négocient systématiquement des board rights qui leur confèrent une influence directe sur la gouvernance, les décisions stratégiques et les droits de veto sur certaines opérations. Ces droits sont formalisés dans le pacte d'actionnaires et les statuts de la société.

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Exemple : lors d'une série A de CHF 5,0 millions représentant 25 % du capital d'une startup genevoise, le fonds investisseur négocie le droit de désigner 1 administrateur sur 5 au CA, un droit de veto sur les décisions supérieures à CHF 500 000 non budgétées et un droit d'information trimestrielle détaillée. Ces board rights restent actifs tant que le fonds détient au moins 10 % du capital.

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Chez Hectelion, nous conseillons fondateurs et investisseurs sur la négociation des board rights et leur impact sur la gouvernance et la valeur à long terme.