Le capital conditionnel est une forme d'augmentation de capital autorisée à l'avance par l'assemblée générale d'une société suisse (CO art. 653), permettant au conseil d'administration d'émettre de nouvelles actions sans décision ultérieure des actionnaires, dans la limite d'un montant et d'une durée définis. Il est principalement utilisé pour couvrir l'exercice de droits de conversion d'obligations convertibles, de warrants ou de droits octroyés aux collaborateurs (BSA, stock-options). En levée de fonds, il offre de la flexibilité à la société pour émettre des instruments dilutifs sans devoir convoquer une nouvelle assemblée à chaque exercice.

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Exemple : une startup zurichoise crée un capital conditionnel de CHF 500 000 (représentant 10 % du capital actuel) pour couvrir l'exercice futur de BSA accordés à ses investisseurs de série A. Lorsque les investisseurs exercent leurs droits 18 mois plus tard, les nouvelles actions sont émises directement par le conseil sans formalité d'assemblée générale.

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Chez Hectelion, nous documentons les implications dilutives du capital conditionnel dans nos modèles de cap table lors des levées de fonds suisses.