Le drag along (ou obligation de sortie conjointe) est une clause de pacte d'actionnaires qui permet à l'actionnaire majoritaire de contraindre les actionnaires minoritaires à vendre leurs titres en même temps que lui, aux mêmes conditions de prix et de terme, lorsqu'il a trouvé un acquéreur pour l'intégralité du capital. Elle protège l'actionnaire majoritaire (généralement un fonds PE) contre le blocage des minoritaires lors d'une sortie, et garantit à l'acquéreur potentiel la possibilité d'acquérir 100 % du capital.

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Le drag along s'active généralement à partir d'un seuil de détention (par exemple, si l'actionnaire majoritaire détient plus de 60 % du capital et trouve un acheteur pour 100 % du capital à un prix supérieur à un plancher convenu). Les conditions de déclenchement sont négociées pour protéger les minoritaires : prix minimum (souvent le prix d'investissement ou un multiple convenu), délai de notification suffisant, et mêmes conditions pour tous les actionnaires (pro rata, sans discrimination).

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Il se distingue du tag along (droit de sortie conjointe), qui est un droit pour le minoritaire de participer à la vente aux mêmes conditions — alors que le drag along est une obligation imposée au minoritaire. Dans les structures LBO avec management package, le drag along est presque systématiquement inclus pour permettre au fonds PE de sortir proprement à l'horizon cible sans être bloqué par le management co-investisseur.

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Exemple : un fonds PE détient 70 % d'une PME suisse, le management 30 %. Le pacte d'actionnaires prévoit un drag along déclenchable par le fonds PE à partir de l'année 3, à condition que le prix offert soit supérieur à CHF 15 millions (prix d'entrée × 1,5x). En année 5, le fonds reçoit une offre à CHF 22 millions pour 100 % du capital. Il active le drag along — le management est contraint de vendre ses 30 % à CHF 6,6 millions, réalisant un multiple de 2,2x sur sa mise initiale.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur la rédaction et la négociation des clauses de drag along dans les pactes d'actionnaires franco-suisses, en équilibrant les intérêts du fonds PE et des co-investisseurs minoritaires.