Le droit de sortie conjointe (tag-along right) est une protection accordée aux actionnaires minoritaires dans un pacte d'actionnaires, leur permettant de céder leurs titres aux mêmes conditions de prix et de terme que les actionnaires majoritaires lorsque ces derniers cèdent leur participation à un tiers. Il protège les minoritaires contre le risque de se retrouver dans une société avec un nouveau majoritaire inconnu ou peu favorable à leurs intérêts. À distinguer du drag-along, qui est l'obligation imposée aux minoritaires de suivre la vente des majoritaires.

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Exemple : un fonds d'investissement détient 60 % du capital d'une PME suisse, un manager en détient 40 % avec un tag-along. Si le fonds reçoit une offre d'achat à CHF 20,0 millions pour 100 % et décide de céder, le manager peut exiger que l'acquéreur lui rachète également ses 40 % au même prix par action. Sans tag-along, il pourrait se retrouver associé à un acquéreur inconnu et dans l'impossibilité de valoriser sa participation.

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Chez Hectelion, nous structurons les tag-along et drag-along dans les pactes d'actionnaires pour équilibrer les droits de sortie de toutes les parties.