L'earn-out est un mécanisme de prix conditionnel dans une transaction M&A, par lequel une partie du prix d'acquisition est versée au vendeur uniquement si la société cible atteint certains objectifs de performance post-closing — chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de clients, jalons technologiques. Il permet de combler l'écart de valorisation entre un vendeur optimiste sur les perspectives et un acquéreur prudent, tout en alignant les intérêts du vendeur sur la réussite post-acquisition. Sa rédaction doit être extrêmement précise pour éviter les litiges — définition des indicateurs, règles comptables applicables, obligations de comportement de l'acquéreur (non-interférence dans la gestion) et mécanismes de vérification indépendante.

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Exemple : dans la cession d'une société SaaS suisse valorisée CHF 15,0 millions en base (8x ARR de CHF 1,875 million), un earn-out de CHF 5,0 millions est structuré sur 2 ans : CHF 2,5 millions si l'ARR atteint CHF 2,5 millions en année 1, CHF 2,5 millions supplémentaires si l'ARR atteint CHF 3,2 millions en année 2. La valeur actualisée de l'earn-out (probabilités : 70 % et 55 %) est de CHF 3,0 millions — intégrée dans la contrepartie conditionnelle de la PPA selon IFRS 3.

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Chez Hectelion, nous structurons et valorisons les earn-outs dans toutes nos transactions M&A, et intervenons comme experts dans les litiges earn-out post-acquisition.