L'escrow account (ou compte séquestre) est un compte bancaire détenu par un tiers de confiance (banque, notaire, avocat) sur lequel une partie des fonds d'une transaction est consignée temporairement, jusqu'à la réalisation d'une condition prédéfinie. En M&A, il est utilisé pour sécuriser les garanties post-closing : une fraction du prix de cession (5 à 20 %) est placée en escrow pendant une période de garantie (12 à 24 mois) et restituée au vendeur si aucun appel de garantie n'est exercé. Il réduit le risque d'insolvabilité du vendeur pendant la période de garantie et constitue une alternative à l'assurance de garantie (W&I Insurance).

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Exemple : dans la cession d'une société suisse pour CHF 22,0 millions, CHF 2,2 millions (10 % du prix) sont placés en escrow pendant 18 mois pour couvrir les appels éventuels de garanties d'actif et de passif. À l'issue de la période, aucun appel n'ayant été exercé, le montant intégral est libéré au vendeur avec les intérêts courus — représentant une retenue temporaire mais non définitive sur le prix perçu.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur le calibrage des escrow accounts et leur articulation avec les garanties contractuelles pour sécuriser optimalement les transactions M&A.