Le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) est une loi fédérale américaine de 1977 interdisant aux sociétés américaines et à toutes les sociétés cotées aux États-Unis de verser des pots-de-vin à des agents étrangers pour obtenir ou conserver des marchés. Son champ d'application extraterritorial en fait l'un des outils anti-corruption les plus redoutés au monde : il s'applique à toute entreprise ayant un lien quelconque avec les États-Unis (dollar, serveur, filiale). En M&A international, le FCPA est une source de risque majeur : l'acquéreur américain peut hériter des violations passées de la cible. Des amendes de plusieurs centaines de millions de dollars ont été prononcées.

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Exemple : lors de l'acquisition d'une société suisse active en Afrique et en Asie du Sud-Est par un groupe américain, une revue de conformité FCPA spécifique est conduite dans le cadre de la due diligence. L'analyse des paiements à des intermédiaires tiers révèle CHF 1,8 million de commissions versées à des consultants locaux sans contrats documentés dans des pays à risque élevé — conduisant à une négociation de représentations et garanties spécifiques et à un mécanisme d'escrow dédié.

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Chez Hectelion, nous intégrons la revue FCPA dans nos due diligences pour les transactions impliquant des groupes américains ou des activités dans des marchés à risque de corruption.