La fusion est une opération juridique par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent en une seule entité, soit par absorption de l'une par l'autre (fusion-absorption), soit par création d'une nouvelle entité (fusion par création). Elle implique la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée — actifs et passifs — à la société absorbante, moyennant une rémunération en titres de l'absorbante aux actionnaires de l'absorbée. En France et en Suisse, elle est encadrée par des règles spécifiques (rapport d'échange, rapport du commissaire à la fusion, information des salariés). En M&A, elle est souvent l'étape post-closing d'une intégration juridique.

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Exemple : après l'acquisition d'un sous-traitant industriel suisse par absorption dans le groupe acquéreur, une fusion-absorption est réalisée 18 mois post-closing. La société absorbée apporte CHF 18,0 millions d'actifs et CHF 6,0 millions de dettes — le rapport d'échange est déterminé par un commissaire à la fusion désigné par le tribunal cantonal. Les salariés sont informés conformément au CO et les créanciers bénéficient d'un droit d'opposition dans un délai de 3 mois.

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Chez Hectelion, nous intervenons dans les opérations de fusion pour la détermination des rapports d'échange et la coordination avec les commissaires à la fusion en France et en Suisse.