Fusion simplifiée (Suisse)

La fusion simplifiée est une procédure dérogatoire prévue par la loi suisse sur la fusion (LFus art. 23 et 24) permettant à une société mère d'absorber une filiale détenue à 90 % minimum, ou à une société de se fusionner avec une autre dont elle détient la totalité du capital, sans avoir à établir un rapport de fusion, à désigner un réviseur chargé de vérifier le rapport ni à convoquer une assemblée des actionnaires de la société absorbée. Cette procédure allégée réduit significativement les délais et les coûts d'une opération de fusion, particulièrement utile dans les restructurations de groupes post-acquisition.

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Exemple : six mois après l'acquisition d'une SA zurichoise dans laquelle le groupe acquéreur détient 95 % du capital, une fusion simplifiée est réalisée. Les formalités sont limitées à : décision du conseil d'administration des deux sociétés, contrat de fusion, inscription au registre du commerce et publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). L'opération est finalisée en 6 semaines, sans rapport de fusion ni vérification externe — contre 3 à 4 mois pour une fusion ordinaire.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur l'utilisation des procédures de fusion simplifiée dans les restructurations de groupes post-acquisition pour minimiser les délais et les coûts administratifs.