La liquidation partielle indirecte est un concept fiscal suisse par lequel l'Administration fédérale des contributions (AFC) peut requalifier en dividende imposable le produit de la vente d'actions normalement exonéré à titre de gain en capital, lorsque l'acquéreur finance l'acquisition en utilisant la substance (trésorerie ou actifs) de la société cible dans les 5 ans suivant l'acquisition. Les conditions de requalification sont cumulatives : le cédant détient ≥ 20 % du capital, la société dispose de réserves distribuables, l'acquéreur utilise la substance de la cible pour rembourser sa dette d'acquisition, et le cédant est conscient de ce financement. Ce risque fiscal est majeur dans les opérations de LBO impliquant des vendeurs suisses.

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Exemple : un entrepreneur suisse vend 80 % de sa société pour CHF 15,0 millions. Le fonds acquéreur finance CHF 10,0 millions via un prêt remboursé grâce à CHF 8,0 millions de dividendes remontés de la cible dans les 3 ans. L'AFC peut requalifier ces CHF 8,0 millions en dividende imposable pour le vendeur — générant une charge fiscale d'environ CHF 2,0 millions qui anéantit une grande partie de l'avantage de l'exonération du gain en capital.

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Chez Hectelion, nous analysons le risque de liquidation partielle indirecte dans toute cession suisse impliquant un acquéreur à effet de levier et conseillons sur les structures permettant d'éviter la requalification.