La majorité qualifiée désigne un seuil de vote supérieur à la majorité simple (50 % + 1 voix), requis pour certaines décisions sociales importantes — modification des statuts, augmentation de capital, fusion, cession de branche d'activité. En droit français des sociétés (SA/SAS), les décisions extraordinaires requièrent généralement une majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées. En droit suisse (CO), les décisions importantes requièrent souvent une majorité des 2/3 du capital-actions et de la moitié des actions nominatives. En M&A, le calcul des majorités qualifiées est essentiel pour identifier les blocages potentiels lors d'une restructuration ou d'une cession.

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Exemple : dans le cadre de la fusion d'une SA suisse, l'assemblée générale extraordinaire doit approuver l'opération à la majorité qualifiée de 2/3 des voix représentées et de la moitié du capital-actions. Un actionnaire détenant 34 % des voix peut techniquement bloquer la fusion — ce qui justifie que l'acquéreur vise systématiquement 67 %+ du capital dans sa stratégie d'acquisition initiale pour sécuriser les opérations de restructuration post-closing.

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Chez Hectelion, nous analysons les seuils de majorité qualifiée dans nos due diligences pour identifier les actionnaires ayant un pouvoir de blocage sur les opérations de transformation post-acquisition.