En droit suisse des sociétés (CO art. 686), toute société anonyme est obligée de tenir un registre des actions nominatives mentionnant les noms et adresses des actionnaires et usufruitiers, ainsi que les cessions et transferts de titres. Ce registre est un document juridique fondamental : il permet d'identifier les actionnaires légitimes, de vérifier la composition du capital-actions et de contrôler les restrictions statutaires à la cessibilité (clauses d'agrément, limitations d'acquisition). En due diligence M&A, l'examen du registre des actions est une étape standard — il confirme l'actionnariat déclaré et identifie les gages ou nantissements éventuellement inscrits sur les titres.

‍

Exemple : lors de la due diligence d'une SA zurichoise, la revue du registre des actions révèle un gage inscrit sur 25 % des titres détenus par un actionnaire minoritaire en garantie d'un prêt personnel. Cette inscription, invisible dans les états financiers, conduit l'acquéreur à exiger la mainlevée du gage avant le closing, financée par une avance sur le prix de cession.

‍

Chez Hectelion, la vérification du registre des actions suisse est une étape systématique de nos missions de due diligence pour identifier tous les droits réels inscrits sur les titres de la cible.