Le rachat d'actions (ou rachat de titres propres, share buyback) est l'opération par laquelle une société acquiert ses propres actions sur le marché ou directement auprès de ses actionnaires, réduisant ainsi le nombre d'actions en circulation. C'est l'une des deux grandes modalités de retour de cash aux actionnaires avec le dividende, et elle constitue une alternative fiscalement avantageuse dans certaines structures franco-suisses.

En droit français, le rachat d'actions propres par les SAS et SA est autorisé dans le cadre d'un programme de rachat approuvé par l'AG. Les actions rachetées peuvent être annulées (réduction de capital), maintenues en portefeuille (autocontrôle) ou affectées à des plans d'actionnariat salarié (BSPCE, stock-options, AGA). Pour les non-cotées, le rachat de titres propres à un actionnaire sortant est une alternative à la cession à un tiers lorsque l'agrément ne peut être obtenu.

En droit suisse (art. 659 ss CO), une SA peut racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, sans décision de l'AG. Pour les SA non cotées, le rachat d'actions est souvent utilisé dans les opérations de OBO (rachat de la participation du fondateur par la société elle-même, financé par endettement), ou lors de l'entrée d'un repreneur qui apporte les fonds nécessaires au rachat des titres du cédant.

Sur le plan fiscal suisse, le rachat de propres actions par une société suisse à un actionnaire personne physique peut être requalifié en liquidation partielle indirecte si la société dispose de réserves non distribuées importantes — avec application de l'impôt anticipé sur la fraction excédant le remboursement du capital nominal.

Chez Hectelion, nous structurons et évaluons les opérations de rachat d'actions dans les PME franco-suisses, en intégrant les contraintes fiscales et juridiques applicables.