Ticking fee

Le ticking fee est une majoration du prix payée par l'acheteur au vendeur lorsque le closing d'une transaction M&A est retardé au-delà d'une date convenue (généralement le signing ou une date intermédiaire), compensant le vendeur pour la perte de jouissance du produit de cession pendant la période de retard. Il est exprimé en pourcentage annuel du prix de transaction et court quotidiennement de la date de déclenchement jusqu'au closing effectif. Négocié dès la lettre d'intention ou le SPA, il incite l'acquéreur à obtenir rapidement ses autorisations (antitrust, contrôle des investissements étrangers) et répartit le coût du temps entre les parties. Pour le vendeur d'une PME, il compense le risque de marché et la poursuite de l'exploitation pendant la période intermédiaire ; son taux et son point de départ se négocient avec les autres clauses de sécurisation du closing.

Le taux du ticking fee est typiquement aligné sur le coût de portage du vendeur — généralement entre 6 et 12 % annualisés dans les transactions franco-suisses, soit 0,016 % à 0,033 % par jour calendaire. Il peut être structuré en deux tranches : un taux réduit dans les premières semaines de retard (période de grâce) puis un taux majoré si le retard excède un délai critique, créant une pression croissante sur l'acheteur pour accélérer le processus.

Le ticking fee est particulièrement pertinent dans les transactions nécessitant des autorisations réglementaires longues (FINMA, contrôle des concentrations européen) où le délai signing-closing peut atteindre 4 à 9 mois. Il protège le vendeur contre le risque de voir l'acheteur procrastiner délibérément pour bénéficier de flux de trésorerie intermédiaires de la cible sans avoir à en payer le prix. Sa négociation est liée à celle du Long Stop Date : un LSD long justifie un ticking fee, un LSD court le rend moins nécessaire.

Exemple : un SPA franco-suisse est signé avec un prix de 25,0 M€. Le ticking fee est de 8 % par an à compter du 60e jour suivant le signing. Le closing intervient au 120e jour, soit 60 jours au-delà du délai de grâce. Ticking fee dû : 25,0 M × 8 % × 60/365 = 328 767 €. Ce montant vient s'ajouter au prix d'acquisition payable au closing.

Chez Hectelion, nous négocions et structurons les clauses de ticking fee dans nos mandats de conseil en fusions-acquisitions franco-suisses.