Le Long Stop Date (LSD) est la date limite contractuelle prévue dans le SPA au-delà de laquelle l'une ou l'autre des parties peut résilier la transaction si les conditions suspensives ne sont pas levées. Il constitue le filet de sécurité temporel de la transaction : si le closing ne peut pas intervenir avant cette date en raison d'un délai dans la satisfaction des conditions (autorisations réglementaires, financement, résultats de due diligence), les parties sont libérées de leurs obligations contractuelles.

Le Long Stop Date est généralement fixé entre 3 et 6 mois après le signing dans les transactions franco-suisses, selon la complexité des conditions suspensives. Les délais les plus longs correspondent aux transactions nécessitant des autorisations réglementaires spécifiques — approbation FINMA pour les sociétés financières suisses, contrôle des concentrations européen pour les opérations de taille significative, ou autorisations sectorielles particulières (santé, défense). Le LSD peut être prolongé d'un commun accord si les parties souhaitent maintenir la transaction malgré un retard dans une condition.

La négociation du Long Stop Date est un point de tension entre vendeur et acquéreur : le vendeur souhaite un LSD court pour éviter l'incertitude prolongée et maintenir une pression sur l'acquéreur ; l'acquéreur souhaite un LSD plus long pour avoir le temps de lever les conditions sans risque d'expiration. En pratique, une majoration du prix (ticking fee) peut être négociée si le closing est retardé par la faute de l'acquéreur au-delà d'une date intermédiaire.

Exemple : un SPA franco-suisse est signé le 15 mars avec un Long Stop Date fixé au 30 septembre (6,5 mois). Les conditions suspensives incluent une autorisation FINMA (délai estimé 3 mois) et l'obtention du financement bancaire (délai estimé 45 jours). Le closing intervient finalement le 22 juin — bien avant le LSD. Si la FINMA avait rejeté l'autorisation après le 30 septembre, les parties auraient pu résilier la transaction.

Chez Hectelion, nous conseillons sur la fixation et la gestion du Long Stop Date dans les transactions franco-suisses, en évaluant les délais réalistes de levée des conditions suspensives.