Warranty & Indemnity Insurance

La Warranty & Indemnity (W&I) Insurance (ou assurance de garantie d'actif et de passif) est un produit d'assurance permettant de transférer à un assureur le risque financier lié aux violations des représentations et garanties (R&W) consenties par le vendeur dans un SPA. Elle est de plus en plus utilisée dans les transactions M&A franco-suisses pour faciliter des "clean exits" — le vendeur distribue intégralement le produit de cession dès le closing, sans retenue d'escrow. L'assureur se substitue au vendeur comme débiteur des indemnités en cas d'activation de garanties. Sa prime (généralement 0,8 à 1,5 % de la couverture assurée) est un coût de transaction à intégrer dans le plan de financement. La souscription suppose une due diligence documentée et exclut les risques identifiés, les déclarations connues comme inexactes et certains sujets selon les polices. Elle est devenue quasi standard dans les processus compétitifs où les vendeurs imposent des garanties plafonnées à un montant symbolique.

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Exemple : dans une cession franco-suisse à CHF 30,0 millions, le vendeur (fonds de private equity souhaitant un clean exit) négocie une W&I Insurance couvrant 25 % du prix (CHF 7,5 millions) au-dessus d'un deductible de CHF 300 000. La prime d'assurance est de 1,1 % soit CHF 82 500. L'acquéreur bénéficie d'une couverture solide auprès d'un assureur solvable (A-rated) ; le vendeur distribue intégralement CHF 30,0 millions à ses LP dès le closing — sans retenue d'escrow ni risque de rappel post-distribution.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur l'opportunité et la structuration des W&I Insurance dans nos mandats M&A, en coordonnant avec les courtiers spécialisés pour optimiser la couverture et la prime.