Accedit

L'accedit est un principe juridique selon lequel l'accessoire suit le principal : les droits attachés à un actif ou à un contrat sont transmis automatiquement avec ce dernier, sans qu'il soit nécessaire de les céder séparément. Ce principe gouverne notamment la transmission des garanties, sûretés et accessoires dans les opérations de cession d'entreprise. Il est particulièrement pertinent dans les opérations de M&A lorsqu'il s'agit de déterminer si certains droits contractuels (licences, garanties, droits de préférence) sont automatiquement transmis à l'acquéreur ou nécessitent un consentement explicite des tiers. En pratique, les contrats sensibles comportent souvent des clauses d'intuitu personae ou de changement de contrôle qui font échec à cette transmission automatique et imposent d'obtenir le consentement du cocontractant. Leur recensement est un point clé de la due diligence juridique avant closing.

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Exemple : dans le cadre d'un share deal portant sur une société suisse valorisée CHF 15,0 millions, l'acquéreur part du principe que les contrats clients suivent la société. L'analyse juridique révèle toutefois que certains contrats contiennent des clauses de changement de contrôle qui font exception au principe d'accedit, nécessitant des consentements préalables.

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Chez Hectelion, l'analyse des clauses d'accedit et des exceptions contractuelles fait partie intégrante de nos revues de due diligence.