L'accord de confidentialité (NDA — Non-Disclosure Agreement, ou CA — Confidentiality Agreement) est un contrat par lequel une ou plusieurs parties s'engagent à ne pas divulguer à des tiers les informations confidentielles reçues dans le cadre d'une relation commerciale ou d'une transaction envisagée. En M&A, il est signé avant la remise de l'Information Memorandum et l'ouverture de la data room. Il définit le périmètre des informations confidentielles, les exceptions (information déjà publique, obligation légale de divulgation), les obligations de restitution ou destruction des données et les recours en cas de violation. Sa durée est généralement de 24 à 36 mois.

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Exemple : dans le cadre de la cession d'un groupe industriel suisse, Hectelion émet un NDA mutuel à chacun des 12 acquéreurs potentiels approchés avant la remise du teaser détaillé. Le NDA interdit expressément : la divulgation d'informations à des tiers, le contact direct avec les salariés ou clients de la cible, et l'utilisation des informations à des fins autres que l'évaluation de la transaction. La signature du NDA est la condition préalable à toute communication substantielle sur la cible.

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Chez Hectelion, nous rédigeons et gérons les NDA dans tous nos mandats de conseil M&A sell-side et buy-side, en équilibrant la protection du vendeur avec la flexibilité nécessaire aux acquéreurs pour conduire leur analyse.