L'assurance Warranty and Indemnity (W&I), ou assurance de garanties d'actif et de passif, est un produit d'assurance qui transfère le risque financier de violation des déclarations et garanties d'un contrat de cession d'un vendeur (ou acquéreur) vers un assureur. Elle est devenue un élément standard des transactions M&A européennes mid-market, permettant aux vendeurs de réaliser une sortie propre (sans escrow, avec une responsabilité résiduelle minimale) tout en offrant aux acquéreurs un recours contre un assureur solvable plutôt que contre un vendeur individuel dont les fonds peuvent être difficiles à récupérer.

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Dans une police buy-side (la structure la plus courante), l'acquéreur souscrit la police directement auprès de l'assureur et peut déclarer directement les sinistres pour les pertes résultant de violations de garanties — sans avoir besoin d'actionner le vendeur en premier. La responsabilité résiduelle du vendeur sous le SPA est alors limitée à la seule fraude. Les primes se situent généralement entre 0,8 et 1,5 % de la limite assurée pour les transactions européennes mid-market.

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L'assurance W&I est souscrite sur la base de la qualité de la due diligence : les souscripteurs examinent les rapports de due diligence financière, juridique et fiscale et excluent de la couverture les risques connus (éléments divulgués, questions identifiées lors de la DD). La qualité de la due diligence financière est donc directement liée à l'étendue et au coût de la couverture W&I obtenue.

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Exemple : dans l'acquisition d'un cabinet de conseil professionnel suisse pour CHF 22,0 M, l'acquéreur obtient une assurance W&I buy-side avec une limite de CHF 6,6 M (30 % de la VE), une franchise de CHF 220 K (1 % de la VE), et une prime de CHF 99 K (1,5 % de la limite × CHF 6,6 M). La responsabilité SPA résiduelle du vendeur est plafonnée à CHF 220 K (fraude uniquement). L'escrow est supprimé — simplifiant la transaction et accélérant le closing.

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Chez Hectelion, nos mandats de due diligence financière sont préparés selon les standards de l'assurance W&I, maximisant la couverture disponible pour les acquéreurs dans les transactions franco-suisses.