La break fee (indemnité de rupture) est une somme contractuellement due par une partie qui se retire d'une opération de fusion-acquisition après signature d'un accord préalable, afin d'indemniser l'autre partie des coûts, du temps et de l'immobilisation engagés. La reverse break fee en est la variante due par l'acquéreur.

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Elle sécurise l'engagement des parties et compense le risque de rupture, notamment dans les processus concurrentiels ou soumis à condition (financement, autorisation réglementaire). Son montant est généralement compris entre 1 % et 3 % de la valeur de la transaction.

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Exemple : dans la cession d'une PME valorisée CHF 20,0 millions, l'acquéreur négocie une exclusivité assortie d'une break fee de CHF 400 000 (2 %) due s'il se retire sans motif légitime après la due diligence, couvrant les frais du vendeur et le coût d'un redémarrage du processus.

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Chez Hectelion, nous calibrons les clauses de break fee dans nos mandats de cession pour protéger nos clients contre le risque de rupture tardive d'une négociation.