Le certificat d'actions (Aktienzertifikat ou Aktientitel) est le document juridique matérialisant la propriété d'actions d'une société anonyme suisse. En droit suisse des sociétés (art. 622 ss CO), les actions peuvent être représentées par des titres au porteur (supprimés depuis 2019 pour les sociétés non cotées), des actions nominatives (les plus courantes, inscrites dans le registre des actionnaires) ou des titres intermédiés (pour les sociétés cotées, déposés auprès d'un dépositaire central comme SIX SIS).

Depuis l'entrée en vigueur de la LBVM révisée en 2021 et des modifications du CO relatives aux titres au porteur, les SA suisses non cotées doivent impérativement émettre des actions nominatives — les titres au porteur ne sont plus autorisés sauf en cas de cotation boursière. Les actions nominatives sont inscrites dans le registre des actionnaires (art. 686 CO) qui constitue le document officiel d'identification des actionnaires et de leurs droits. La cession d'actions nominatives requiert un acte de cession (Abtretungserklärung) et l'inscription du nouveau propriétaire dans le registre.

Dans les opérations M&A sur des SA suisses, la vérification du registre des actionnaires et l'examen des certificats d'actions font partie des vérifications juridiques standard de la due diligence. Un registre mal tenu, des certificats non émis ou des cessions non formalisées peuvent créer des litiges sur la propriété effective des titres. La due diligence d'Hectelion comprend une revue systématique du registre des actionnaires et de l'historique des cessions.

Depuis les réformes CO de 2021, les SA suisses qui n'ont pas encore converti leurs actions au porteur en actions nominatives doivent le faire impérativement — les titres au porteur non convertis sont réputés nuls et les droits correspondants éteints.

Chez Hectelion, nous vérifions la conformité des registres d'actionnaires et des certificats d'actions suisses dans nos due diligences et missions de conseil M&A.