La clause d'earn-out est une disposition contractuelle d'un SPA prévoyant le versement d'un complément de prix conditionnel à l'acquéreur si la société cible atteint certains objectifs de performance après le closing — généralement des seuils d'EBITDA, de chiffre d'affaires ou d'indicateurs opérationnels sur 1 à 3 ans. Elle permet de combler un écart de valorisation entre vendeur (optimiste sur les perspectives) et acquéreur (prudent), en faisant participer le vendeur à la valeur créée post-acquisition. Sa rédaction doit être très précise sur la définition des indicateurs, les règles comptables applicables et les mécanismes de vérification pour éviter les litiges.

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Exemple : dans la cession d'un groupe technologique suisse, vendeur et acquéreur s'accordent sur un prix de base de CHF 18,0 millions, complété par un earn-out maximum de CHF 4,0 millions conditionné à l'atteinte de CHF 3,5 millions d'EBITDA en année 1 post-closing (CHF 2,0 millions) et CHF 4,2 millions en année 2 (CHF 2,0 millions supplémentaires). La définition de l'EBITDA dans le SPA exclut explicitement les charges d'intégration post-acquisition et les honoraires de management de l'acquéreur pour éviter toute manipulation.

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Chez Hectelion, nous structurons les clauses d'earn-out et valorisons les compléments de prix conditionnels par des modèles probabilistes défendables devant toutes les parties.