Un covenant financier est une obligation contractuelle incluse dans un contrat de crédit qui exige de l'emprunteur le maintien de certains ratios financiers dans des seuils convenus tout au long de la durée du prêt. Les covenants constituent le mécanisme de protection de crédit primaire pour les prêteurs dans les transactions à effet de levier et sont négociés au moment de la signature — rendant leur calibration initiale absolument critique pour la flexibilité opérationnelle de l'emprunteur pendant toute la période de détention.

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Les covenants financiers les plus courants dans les LBO franco-suisses incluent : le ratio de levier (Dette nette / EBITDA, généralement plafonné à 4,5 à 5,5x), le DSCR (minimum 1,20 à 1,25x), le ratio de couverture des intérêts (EBITDA / Charges d'intérêts nettes, minimum 2,0 à 3,0x) et la limitation des CAPEX (dépenses d'investissement annuelles maximum). Les covenants sont testés trimestriellement sur une base glissante de 12 mois.

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Lorsqu'un covenant est violé, l'emprunteur doit immédiatement notifier le prêteur et demander un waiver formel. Les négociations de waiver conduisent généralement à : une majoration de marge (hausse du taux d'intérêt), des obligations de reporting renforcées, des restrictions sur les versements de dividendes ou les acquisitions supplémentaires, et parfois la désignation d'un conseiller financier indépendant aux frais de l'emprunteur. Des violations répétées peuvent déclencher des clauses de défaut croisé, accélérant l'intégralité de la dette.

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Le headroom de covenant — la marge entre le ratio financier réel et le seuil de covenant — devrait être d'au moins 20 à 30 % pour absorber la volatilité opérationnelle normale. Sécuriser un headroom adéquat lors de la négociation initiale est aussi important que le niveau absolu du seuil de covenant.

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Exemple : un contrat de financement LBO inclut un covenant de levier maximum de 4,5x EBITDA testé trimestriellement. Le levier réel de la société est de 3,8x — un headroom de 15,5 %. Quand l'EBITDA baisse de 15 % suite à une perte client, le levier monte à 4,47x — dangereusement proche du seuil, nécessitant une communication proactive avec le prêteur et potentiellement un waiver pour éviter un défaut technique.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur la négociation et le calibrage des covenants dans les transactions LBO franco-suisses, assurant un headroom adéquat tout en maintenant des conditions de financement compétitives.