Déclaration Stampa (Suisse)

La déclaration Stampa est une déclaration obligatoire du droit suisse, signée à la constitution d'une société ou lors d'une augmentation de capital, par laquelle les fondateurs écartent tout achat planifié et significatif de propriété intellectuelle auprès de personnes proches de la société, sans en avoir préalablement informé les actionnaires.

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Ce dispositif répond à un risque précis : le droit suisse interdit en effet qu'un tel achat d'IP soit réalisé par les fondateurs peu après la constitution de la société ou après une levée de fonds, sans que cette déclaration n'ait été signée au préalable, afin de protéger les nouveaux actionnaires contre un transfert de valeur dissimulé vers les fondateurs eux-mêmes.

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Ce mécanisme n'a pas d'équivalent formel exact en droit français, où le contrôle d'un tel rachat passerait davantage par les clauses de conventions réglementées ou par la vigilance du commissaire aux apports, selon le véhicule retenu. La déclaration Stampa a l'avantage de la simplicité : une déclaration écrite unique, signée au moment précis où le risque est le plus élevé, plutôt qu'un contrôle a posteriori dépendant de la vigilance d'un tiers.

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En due diligence financière d'une startup suisse, vérifier l'existence et le contenu de la déclaration Stampa signée à la constitution est un point de contrôle juridique spécifiquement suisse, rarement documenté ailleurs qu'en droit suisse, qui conditionne directement la sécurité du titre de propriété intellectuelle détenu par la société, un enjeu à rapprocher de notre analyse sur la manière de déterminer la valeur d'un savoir-faire.