Un instrument ou événement est dit dilutif lorsqu'il conduit, lors de son exercice ou de sa réalisation, à une augmentation du nombre d'actions en circulation réduisant mécaniquement la part et la valeur par action des actionnaires existants. Sont dilutifs : les stock-options, BSPCE, BSA, obligations convertibles, warrants, actions gratuites et augmentations de capital à prix inférieur à la valeur de marché. En évaluation d'entreprise, l'analyse de la dilution potentielle est essentielle pour construire une valorisation sur une base fully-diluted (toutes les actions potentiellement en circulation) — base généralement retenue dans les négociations de levée de fonds et de cession.

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Exemple : une startup valorisée CHF 15,0 millions présente 1 000 000 actions ordinaires et 150 000 options non encore exercées à CHF 8,0 (vs valeur de marché CHF 15,0). Sur une base fully-diluted, le nombre d'actions est de 1 150 000. La valeur par action fully-diluted est de CHF 13,04 (vs CHF 15,00 sur les actions en circulation seulement) — une dilution de 13 % à intégrer dans la négociation avec les investisseurs entrants.

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Chez Hectelion, nous calculons systématiquement les valorisations sur une base fully-diluted dans nos missions de levée de fonds et d'évaluation de startups.