Dilution

La dilution désigne la réduction du pourcentage de détention d'un actionnaire existant consécutive à l'émission de nouvelles actions qu'il n'a pas souscrites proportionnellement à sa participation initiale : augmentation de capital au profit d'investisseurs entrants, exercice d'instruments d'intéressement (BSPCE, stock-options, actions gratuites) ou conversion d'obligations convertibles. La dilution peut être en pourcentage (réduction de la quote-part) ou en valeur (réduction de la valeur par action si les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur à la valeur de marché, cas du down round). En levée de fonds, la dilution est acceptée par les fondateurs en échange des capitaux apportés ; son impact économique dépend du prix d'émission des nouvelles actions par rapport à la valeur pré-money. Sa modélisation précise, immédiate et potentielle (fully diluted), est indispensable pour planifier les tours successifs et préserver une participation suffisante des fondateurs jusqu'à l'exit.

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Exemple : un fondateur détient 80 % d'une startup (800 000 actions sur 1 000 000). Une série A lève CHF 3,0 millions à CHF 12,0 millions post-money (prix : CHF 12/action), créant 250 000 nouvelles actions. Post-série A, le fondateur détient 800 000 / 1 250 000 = 64 %, soit une dilution de 16 points ; avec un pool ESOP de 10 % constitué simultanément (125 000 actions supplémentaires), la dilution en base fully diluted atteint 800 000 / 1 375 000 = 58,2 %, soit 22 points au total. La dilution n'est toutefois pas une perte sèche : un fondateur passant de 100 % à 71,4 % après une série A de CHF 2,0 millions sur une valorisation de CHF 5,0 millions pré-money (les investisseurs reçoivent 28,6 % du capital, soit CHF 2,0m / CHF 7,0m post-money) détient une quote-part réduite d'une société renforcée par les capitaux apportés, à laquelle s'ajoute la croissance de valeur que la levée est censée permettre.

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Chez Hectelion, nous modélisons les effets de dilution multi-tours et leur impact sur la valeur par action pour aider les fondateurs à planifier leur structure de capital et préserver leur position économique jusqu'à l'exit.