Un down round est une levée de fonds dans laquelle les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur à la valorisation du tour précédent — indiquant une dépréciation de la société entre deux levées. Il active généralement les mécanismes d'anti-dilution (weighted average ou full ratchet) des investisseurs précédents, entraînant une dilution supplémentaire des fondateurs et des actionnaires ordinaires. Il peut aussi déclencher les clauses pay-to-play. Si le down round est perçu négativement (signal de fragilité), il est parfois la seule option pour une société en difficulté cherchant à préserver sa continuité.

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Exemple : une startup qui a levé sa série A à CHF 200 par action (valorisation post-money CHF 20,0 millions) réalise un down round à CHF 80 par action (post-money CHF 12,0 millions) pour financer ses besoins de trésorerie. Les investisseurs série A disposent d'un mécanisme weighted average anti-dilution : leur prix de conversion est ajusté de CHF 200 à CHF 160 — ils reçoivent des actions supplémentaires aux dépens des fondateurs, amplifiant la dilution de ces derniers de 10 points additionnels.

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Chez Hectelion, nous conseillons les fondateurs et investisseurs lors des down rounds pour minimiser l'impact dilutif et préserver les relations entre toutes les parties prenantes.