La due diligence commerciale (CDD — Commercial Due Diligence) est l'investigation des fondamentaux stratégiques et commerciaux d'une société cible — positionnement de marché, paysage concurrentiel, qualité de la base clients, soutenabilité des revenus et moteurs de croissance — conduite du point de vue de l'acquéreur avant de finaliser le prix et la structure d'acquisition. Tandis que la due diligence financière valide les chiffres historiques, la due diligence commerciale valide les hypothèses commerciales du business plan.

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Les domaines clés de la due diligence commerciale incluent : le dimensionnement et la dynamique de croissance du marché, le positionnement concurrentiel et les différenciateurs (avantages concurrentiels durables vs temporaires), l'analyse de la base clients (concentration, coûts de changement, taux de renouvellement, NPS), le pricing power et la soutenabilité des marges, l'analyse du pipeline commercial et les métriques de conversion, et le track record commercial du management vs le plan.

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La due diligence commerciale est particulièrement importante dans les opérations LBO où le business plan projette une croissance supérieure au marché : la CDD doit valider indépendamment si les hypothèses de croissance sont crédibles et si la dynamique concurrentielle supporte l'expansion de marge projetée. Une CDD trop optimiste non challengée est une cause primaire de sous-performance des LBO.

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Exemple : un fonds PE conduit une due diligence commerciale sur une société de logiciels B2B suisse et identifie que 65 % du chiffre d'affaires provient d'un seul secteur industriel confronté à des vents réglementaires défavorables significatifs. Ce risque de concentration sectorielle, non apparent des seuls états financiers, conduit à une décote de 0,5x EBITDA dans l'offre finale — soit une réduction de prix de CHF 1,1 million sur une société à CHF 2,2 millions d'EBITDA.

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Chez Hectelion, nous intégrons les enseignements de la due diligence commerciale dans nos mandats de due diligence financière, offrant aux acquéreurs une évaluation holistique des risques et de la valeur.