L'escrow (ou compte séquestre) est un mécanisme par lequel une partie du prix d'acquisition est consignée sur un compte bancaire bloqué, géré par un tiers indépendant (banque, notaire, avocat), pendant une période définie post-closing — servant de garantie pour l'acquéreur contre d'éventuelles violations des garanties du vendeur. Au terme de la période d'escrow (généralement 12 à 24 mois), les fonds sont libérés au profit du vendeur si aucune réclamation n'est intervenue, ou retenus partiellement pour couvrir les indemnités dues. Il est une alternative ou un complément à la W&I Insurance dans les transactions M&A.

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Exemple : dans une acquisition à CHF 20,0 millions, une retenue d'escrow de CHF 1,5 millions (7,5 % du prix) est constituée pour 18 mois. Pendant cette période, l'acquéreur peut actionner des réclamations de garanties sur ce montant. À l'issue des 18 mois, si aucune réclamation n'a été notifiée, les CHF 1,5 millions sont libérés au vendeur. Si une réclamation de CHF 400 000 est en cours, CHF 1,1 millions sont libérés et CHF 400 000 restent bloqués jusqu'à la résolution du litige.

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Chez Hectelion, nous conseillons sur la taille, la durée et les conditions de libération des escrows dans nos mandats M&A, en équilibrant la protection de l'acquéreur et l'intérêt économique du vendeur.