Exclusivité

La période d'exclusivité est l'accord par lequel le vendeur s'engage à ne pas négocier ni signer avec d'autres acquéreurs potentiels pendant une durée déterminée (généralement 4 à 8 semaines), permettant à l'acquéreur retenu de conduire sa due diligence et de finaliser les négociations du SPA dans un cadre sécurisé. Elle est accordée après sélection d'un candidat préférentiel à l'issue du processus de mise en concurrence, contre remise d'une offre ferme ou d'une lettre d'intention engageante. En cas de violation, elle engage la responsabilité contractuelle du vendeur.

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Exemple : après réception de trois offres indicatives dans le processus de cession d'un groupe industriel suisse valorisé CHF 35,0 millions, le vendeur accorde une période d'exclusivité de 6 semaines à l'acquéreur ayant soumis l'offre la plus compétitive (CHF 38,0 millions). Durant cette période, l'acquéreur conduit sa due diligence financière, juridique et technique, et finalise la négociation du SPA — avec une clause prévoyant le paiement d'un break-up fee de CHF 500 000 en cas de retrait non justifié.

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Chez Hectelion, nous gérons les périodes d'exclusivité de nos mandats sell-side pour préserver la pression concurrentielle jusqu'au dernier moment avant de l'accorder.